证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2025-048
恩威医药股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于 2025
年 10 月 29 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司于 2023 年 9 月 27 日在巨潮资讯网披露了相关公告。
（二）2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人
或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 10 月 9 日披露了《监事会关于 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 13 日作为授予日，授予
113 名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予价格为 21.01 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为 13.66 元/股，调整后的授予数量为 340.9328 万股；同意作废 4.7360 万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司 2023 年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的 108 名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为 134.4787 万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。
（六）2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为 13.48 元/股；同意公司作废不得归属的 21.8821 万股第二类限制性股票；公司 2023 年限制性股票激励计划第二期归属条件成就，本次符合条件的 106 名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为 79.9271 万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、限制性股票激励计划的调整情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 12 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 21 日披露了《2024 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2025-026）。公司 2024 年度利润分配方案为：以
公司现有总股本 102,891,887 股剔除已回购股份 1,815,526 股后的 101,076,361 股
为基数：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.80 元（含税），实际派发现金红利总额 18,193,744.98 元（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为准），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登
记日为：2025 年 5 月 27 日，除权除息日为：2025 年 5 月 28 日。公司 2024 年年
度权益分派已实施完毕。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格和数量予以相应的调整。
（二）调整方式及结果
1、授予价格的调整
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
调整后的第二类限制性股票授予价格=13.66-0.18=13.48 元/股。
（三）历史调整情况
公司于 2024 年 10 月 23 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行相应调整，授予价格由21.01元/股调整为13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为 340.9328 万股。具体内容详见《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-063）。
三、本次调整对公司的影响
因公司 2024 年年度权益分派已于第二类限制性股票归属登记前实施完毕，故而对本激励计划的授予价格进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、提名与薪酬委员会意见
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司 2024 年年度权益分派方案已于第二类限制性股票归属登记前实施完毕，对本激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意对本激励计划第二类限制性股票授予价格的调整。
五、律师法律意见书的结论意见
北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、恩威医药股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第四次会议决议；
3、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告
恩威医药股份有限公司
董事会
2025年10月30日
