证券代码：301325 证券简称：曼恩斯特 公告编号：2024-013
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
次会议于 2024 年 4 月 24 日（星期三）以现场会议的方式在公司会议室召开，会
议通知于 2024 年 4 月 14 日（星期日）以电子邮件的方式送达全体董事。本次会
议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，现场出席会议的董事 5 人，以通讯方式
出席会议的董事 4 人，本次会议由公司董事长唐雪姣女士召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
根据中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，并结合 2023 年度经营情况，公司编制了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》，上述报告的内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2023 年年度报告》（公告编号：2024-015）、《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规及规定，认真履行义务及行使权利，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。根据上述情况，公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》，对公司 2023 年度董事会工作进行了回顾与总结，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《公司 2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
2023 年度，公司经营层认真贯彻落实了股东大会、董事会决议，根据本年度公司生产经营实际情况及 2024 年度生产经营计划，公司总经理编制了《2023 年度总经理工作报告》，并向董事会进行汇报。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023 年财务决算报告>的议案》
公司 2023 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司根据审计结果编制的 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
公司拟以未来实施 2023 年度利润分配时股权登记日的总股本(扣除回购账户中的股份)为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元人民币(含税)，以资
本公积中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 2 股，现暂以截至 2024 年 3 月 31
日可参与利润分配的总股本 119,550,600 股（总股本 120,000,000 股扣除回购专用证券账户股份 449,400 股）为基数进行测算，共计派发现金 59,775,300 元，转增23,910,120 股，不送红股。本分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变、资本公积金转增股本比例不变的原则，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了评价。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。保荐机构
民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就 2023年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。大信会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案无需提交股东大会审议。
（八）审议《关于董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
根据《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司确认了董事 2023 年度薪酬情况并制定了《公司董事 2024 年度薪酬方案》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。
上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
所有董事均为关联董事，全部回避表决，本议案直接提交 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于高管 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议
案》
根据《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公
司确认了高管 2023 年度薪酬情况并制定了《公司高管 2024 年度薪酬方案》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。
上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，5 票回避表决，审议通过。回避
表决情况：关联董事唐雪姣女士、彭建林先生、刘宗辉先生、王精华先生、黄毅先生回避表决。
该议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2024 年度向金融机构申请项目贷款额度的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，2024 年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 100,000 万元的项目贷款额度，以其名下土地使用权（具体以土地招拍挂结果为准）作为抵押物，贷款额度有效期限为 60 个月。
公司董事会提请股东大会授权董事长及总经理在不超过人民币 100,000 万元项目贷款额度的前提下，均可根据与各金融机构的协商情况，适时调整在各金融机构的实际融资金额。
上述申请授信的具体金额、期限及担保方式以最终各方签署的合同为准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司关于公司 2024 年度向金融机构申请项目贷款额度的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，公司在任独立董事陈燕燕、韩文君、杨浩军对自身独立性进行了独立性自查，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况
的专项报告》，经核查独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所2023年度履职评估并履行监督职责，编制了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务
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