证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-035
广州新莱福新材料股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1.本次符合归属条件的激励对象共 199 人；
2.本次拟归属第二类限制性股票数量合计 66.58 万股，占公司总股本 0.63%；
3.本次归属第二类限制性股票授予价格（调整后）：14.50 元/股；
4.本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新莱福”）于 2025 年 8
月 23 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会和监事会认为：2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期符合归属条件，同意公司为符合归属条件的 199 名激励对象办理合计 66.58 万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划实施情况概述
（一）本激励计划的主要内容
2024 年 2 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
1.激励工具：第二类限制性股票。
2.本激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股或/和自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
3.拟授予的限制性股票数量：
本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 336.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,492.29 万股的 3.20%。
4.激励对象的范围：
（1）本激励计划授予的激励对象总人数共计 206 人，包括公司董事、高级管理人员、核心员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
（2）本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长汪小明，汪小明作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有显著的影响力。同时，汪小明亦负责指导公司技术研发工作，为公司技术创新与突破做出巨大贡献。因此，本激励计划将汪小明作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
（3）本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划公
占授予限制性股
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 告日公司股本总
票总数的比例
（万股） 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 汪小明 董事长 中国 12 3.57% 0.11%
2 王学钊 董事、总经理 中国 10 2.97% 0.10%
3 林珊 董事、副总经理 中国 8 2.38% 0.08%
4 吴国明 副总经理 中国 8 2.38% 0.08%
5 汪晓阳 副总经理 中国 8 2.38% 0.08%
6 许永刚 董事会秘书 中国 8 2.38% 0.08%
7 徐江平 财务总监 中国 8 2.38% 0.08%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（199 人） 274.2 81.56% 2.61%
合计（共计 206 人） 336.2 100.00% 3.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
5.激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期:
(1)有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过62个月。
(2)授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第二类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(3)本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自第二类限制性股票授予之日起14个月后的首个交易日起至第 20%
二类限制性股票授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自第二类限制性股票授予之日起26个月后的首个交易日起至第 30%
二类限制性股票授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自第二类限制性股票授予之日起38个月后的首个交易日起至第 50%
二类限制性股票授予之日起62个月内的最后一个交易日当日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的归属期与第二类限制性股票归属期相同。
(4)本激励计划的禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
6.第二类限制性股票的授予价格:
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 15.40 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 15.40 元的价格购买公司向激励对象发行的公司第二类限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中第二类限制性股票的数量将做相应的调整。
7.第二类限制性股票的归属条件:
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
(1)公司未发生如下任一情形：
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
