301322 深市 绿通科技

  证券简称：绿通科技                  证券代码：301322
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

  广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
        2023 年限制性股票激励计划

              首次授予事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 12 月


                  目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本激励计划的审批程序...... 6
 （二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明...... 7
 （三）本次限制性股票的授予条件成就的情况说明...... 7
 （四）本次限制性股票的首次授予情况...... 8
 （五）本次限制性股票的首次授予日...... 8
 （六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
 （七）独立财务顾问的核查意见...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
 （一）备查文件...... 10
 （二）咨询方式...... 10
 一、释义
独立财务顾问报告、    《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东绿通
本报告              指 新能源电动车科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首
                        次授予事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问        指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

绿通科技、本公司、 指 广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
公司、上市公司

《激励计划》        指 《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2023年限制性股票
                        激励计划（草案）》

本激励计划、本计划  指 广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2023年限制性股票激
                        励计划

限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票              分次获得并登记的本公司股票

激励对象            指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
                        员、核心骨干人员

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
                        归属或作废失效的期间

归属                指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
                        激励对象账户的行为

归属条件            指 本激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益
                        条件

归属日              指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                        期，归属日必须为交易日

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第 1号》  指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
                        务办理》

《公司章程》        指 《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 深圳证券交易所

登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元            指 人民币元、万元

 注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。
 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  1、2023 年 11 月 17日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  2、2023 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 29 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2023 年 12月 1 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-082）。

  3、2023 年 12 月 6 日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-084）。

  4、2023 年 12 月 12日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。


    经核查，本独立财务顾问认为：绿通科技首次授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明

  本次实施的激励计划与公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票的授予条件成就的情况说明

  根据公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。


  经核查，本独立财务顾问认为：绿通科技及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况

  1、首次授予日：2023 年 12月 12日

  2、首次授予数量：162 万股

  3、首次授予人数：72 人

  4、股票来源：公司向激励对象定向发行或/和回购的本公司 A 股普通股股票

  5、首次授予价格：22.98 元/股

  6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  序                            获授的限制性  占首次授予  占本激励计划

  号    姓名        职务        股票数量    限制性股票  公告日公司股

                                    （万股）    总数的比例  本总额的比例

  1    袁德安  董事、副总经理        20.00      12.35%        0.19%

  2    彭丽君  董事、财务总监        10.00        6.17%        0.10%

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