证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2025-054
鑫磊压缩机股份有限公司
关于修订《公司章程》暨修订及废止公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 23 日召开
第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等部分制度的议案》《关于修订<审计委员会工作细则>等部分制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，拟对《公司章程》进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》相应废止。
《公司章程》具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护鑫磊压缩机股份有限公
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职据《中华人民共和国公司法》（以下简称 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行《公司法》）、《中华人民共和国证券法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简（以下简称《证券法》）、《中国共产党 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》章程》和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 关规定成立的股份有限公司。
称“公司”）。 公司由温岭市鑫磊空压机有限公司以整体变
公司由温岭市鑫磊空压机有限公司以整 更方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登体变更方式设立，在浙江省市场监督管理 记，取得营业执照，统一社会信用代码
局注册登记，取得营业执照。 91331081797615327C。
第八条 公司董事长系代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
人。 法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务责任，公司以其全部资产对公司的债务承 承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股法律约束力的文件，对公司、股东、董事、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束监事、高级管理人员具有法律约束力的文 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 股东、董事、高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员是
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
书、财务负责人。 务负责人。
第十三条 公司的经营宗旨：本着打 第十四条 公司的经营宗旨：本着“成为
修订前 修订后
造世界空压机领域的航母的愿景，诚信经 流体科技行业领导者”的愿景，持续创新、不营，持续创新，不断发展，采用先进的技 断推出更先进的产品，引领行业技术趋势。同术和科学的经营管理方法，开发新产品、 时以品质为本，坚守更高的质量标准，成为行提高产品质量，并提升产品在质量、价格 业质量标准制定者。立志以科学管理、绿色运等方面具有国际市场上的竞争能力，提高 营为目标，提升品牌知名度和美誉度，成为行经济效益，同时引领空气动力变革，缔造 业客户的首选合作伙伴。
绿色动力，促进整个空压机领域的技术革
新，坚持做客户信赖企业，为股东赢得利
润，为员工谋取福利，为社会创造价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营
范围:一般项目：气体压缩机械制造；气体 第十五条 经依法登记，公司的经营范
压缩机械销售；风机、风扇制造；风机、 围：一般项目：气体压缩机械制造；气体压缩风扇销售；渔业机械制造；渔业机械销售；机械销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销 渔业机械制造；渔业机械销售；制冷、空调设售；电机制造；风动和电动工具制造；风 备制造；制冷、空调设备销售；电机制造；风动和电动工具销售；物料搬运装备制造； 动和电动工具制造；风动和电动工具销售；物物料搬运装备销售；特种设备销售；货物 料搬运装备制造；物料搬运装备销售；特种设进出口；技术进出口；合同能源管理；技 备销售；货物进出口；技术进出口；合同能源术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术技术转让、技术推广；非电力家用器具制 交流、技术转让、技术推广；非电力家用器具造；非电力家用器具销售；太阳能热利用 制造；非电力家用器具销售；太阳能热利用装装备销售；太阳能发电技术服务；光伏设 备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元备及元器件制造；光伏设备及元器件销 器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理售；工程管理服务。（除依法须经批准的 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设动）许可项目：特种设备制造；建设工程 备制造；建设工程施工；建设工程设计；发电施工；建设工程设计；发电业务、输电业 业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须务、供（配）电业务。（依法须经批准的 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经项目，经相关部门批准后方可开展经营活 营活动，具体经营项目以审批结果为准）。动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
份应当具有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股和价格应当相同；任何单位或者个人所认 支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
币标明面值，每股面值 1 元。 标明面值。
第二十条 公司股份总数为 15,719 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，均为普通股。 15,719 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
购买公司股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
修订前 修订后
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决大会分别作出决议，可以采用下列方式增 议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公
