证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2023-050
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东 40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、公司持有控股子公司成都凡拓数字创意科技有限公司（以下简称“成都凡拓”或“标的公司”）60%的股权，为进一步增强对成都凡拓的管控力度，提高公司整体经营决策效率，进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标，
公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
收购控股子公司少数股东 40%股权的议案》,公司拟与成都凡拓少数股东祝永贺、李弘毅签订股权转让协议以自有资金收购其持有的成都凡拓股权，其中以112.5 万元的价格收购祝永贺持有的成都凡拓 30%股权、以 37.5 万元的价格收购李弘毅持有的成都凡拓 10%股权，股权转让价格合计为 150万元。本次股权收购完成后，成都凡拓将成为公司全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。二、 交易对方的基本情况
1、祝永贺，男，中国国籍，身份证号码：【5101xxxxxxxxx32270】，住
所：【四川省成都市青羊区】。
2、李弘毅，男，中国国籍，身份证号码：【5101xxxxxxxxx52270】，住所：【四川省成都市青羊区】。
经查询，上述自然人均不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
企业名称：成都凡拓数字创意科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：四川省成都市锦江区东风路 27 号 6 幢 5 楼 501 号（自编号 4 号楼）
法定代表人：祝永贺
注册资本：500.00 万元
统一社会信用代码：91510104MA62L3AL8C
经营范围：多媒体设计，动漫设计，工艺美术品设计；礼仪服务；计算机技术研究、技术服务；室内装饰、设计；会议及展览服务；信息系统集成服
务；展台设计服务；软件开发、销售及技术服务；电子产品设计、销售及售后服务；大型活动组织服务；图案设计；智能化安装工程服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；通用机械设备销售；技术进出口；销售：办公设备、电子产品、计算机及配件、教学设备、仪器仪表、日用品、电线电缆、安防设备、建材、装饰材料、五金产品、多媒体设备；建筑劳务分包；建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、建筑机电安装工程、建筑工程、钢结构工程；
（二）交易完成前后标的公司股本结构
本次收购前，成都凡拓股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广州凡拓数字创意科技股份有限公司 300 60%
祝永贺 150 30%
李弘毅 50 10%
本次收购后，成都凡拓股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广州凡拓数字创意科技股份有限公司 500 100%
（三）交易标的财务指标
2023 年 6 月 30 日（未经 2022 年 12 月 31 日（已经
项目
审计） 审计）
资产总额 20,353,602.72 16,865,577.42
负债总额 30,533,605.90 26,505,292.33
净资产 -10,180,003.18 -9,639,714.91
2023 年 1-6 月（未经审
项目 2022 年度（已经审计）
计）
营业收入 6,980,697.13 11,829,570.69
净利润 -540,288.27 -4,901,484.62
（四）交易标的资产权属情况
况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（五）提供担保等情况
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。
四、 本次关联交易的定价依据
公司聘请具有证券、期货相关业务资格并具有独立性的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）对标的公司进行评估，鹏信资产出具了《资产评估报告》
参考评估结果，标的公司股东全部权益的评估价值为 375.31 万元，结合各方实际情况，经各方友好协商，公司以合计 150 万元人民币收购祝永贺、李弘毅二人持有的成都凡拓 40%股权。本次交易定价不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易三方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
甲方：广州凡拓数字创意科技股份有限公司
乙方：祝永贺
丙方：李弘毅
（一）转让标的
本次股权转让的标的为乙方持有的成都凡拓 30%的股权及丙方持有的成都凡拓 10%的股权及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应依法承担的义务。
（二）转让价格
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 出具的《资产评估报
告》，标的公司于评估基准日（2023 年 6 月 30 日）的股东全部权益价值为人民
375.31 万元。在此基础上，三方商定本次标的股权的转让价格为人民币 150 万元：其中甲方以转让价款 112.5 万元受让乙方持有的成都凡拓 30%的股权；以转让价款 37.5 万元受让丙方持有的成都凡拓 10%的股权。
（三）转让价款支付
甲方应于 2023 年 11 月 30 日前向乙方及丙方支付对应的转让价款。
（四）税费承担
对于本次股权转让的相关税项，由各方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自缴纳；若税务主管部门提出明确要求的，则相关方应当按照税务主管部门的要求履行代扣代缴的义务。
（五）股权所有权转移、股东身份变更及责任
1.甲方全部转让价款均支付完毕后，乙方及丙方向甲方转让的成都凡拓股权所有权转移。
2.三方及成都凡拓应自股权所有权转移之日内完成工商登记变更手续。
3.经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，甲方即成为成都凡拓的唯一股东。
4.自本次股权转让办理完工商变更登记手续之日起，乙方及丙方不再是成都凡拓的股东，不得以公司名义对外从事任何活动。
（六）保证
1.乙方及丙方保证所转让给甲方的股权是乙方及丙方在成都凡拓拥有的股权，乙方及丙方拥有完全的处分权。乙方及丙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由乙方及丙方承担。
2.本次股权转让时，三方已清楚成都凡拓截至定价基准日的经营状况和财务状况。
3.乙方及丙方转让其股权后，其在成都凡拓原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由甲方享有与承担。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方违反其在本协议下所做出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，则该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方支付合同总价款 20%的违约金，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等合理费用），一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失，该等赔偿损失责任的承担不影响本协议约定的其他违约责任的履行。
（八）合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但三方必须就此签订书面变更或解除合同。
1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2.一方当事人丧失实际履约能力，并经其他方当事人同意。
3.由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4.因情况发生变化，经三方协商同意变更或解除合同。
（九）争议解决
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，各方一致同意向广州仲裁委员会申请仲裁。
（十）合同生效条件
本协议自各方签字盖章，并经各方内部权力机构按照其《公司章程》及公司法之规定审议通过本次股权转让事宜之日起生效。
（十一）其他
本协议一式四份，甲方、乙方、丙方各执一份，报市场监督管理局一份，均具有同等法律效力。
六、 本次交易的目的以及对公司的影响
公司本次收购控股子公司少数股东权益是为了为进一步增强对成都凡拓的管控力度，提高公司整体经营决策效率，进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标。
同时，公司将利用现有内部资源，有效统筹并整合各业务子模块，对接成都凡拓经营现状，确保业务整合达到预期效果，为成都凡拓的持续经营和稳定发展打好基础，实现公司经营效益最大化，为股东创造更多的价值。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后，公司对成都凡拓的持股比例由 60%增加至 100%，成都凡拓成为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、 备查文件
（一）《广州凡拓数字创意科技股份有限公司公司第三届董事会第十九次会议决议》
（二）《独立董事关于公司第三届董事会十九次会议相关事项的独立意见》；
（三）《资产评估报告》
特此公告。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 10 月 27 日
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