证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2025-043
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
七次会议于 2025 年 11 月 21 日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于
2025 年 11 月 15 日通过电话及电子邮件等方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人。本次会议由公司董事长钟兴富先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期对应的限制性
股票完成归属，公司总股本由 100,000,000 股增加至 100,534,400 股，公司注册资本增加至 100,534,400 元，应对《公司章程》中公司注册资本进行变更。
根据公司实际经营及业务发展需要，董事会同意公司对经营范围进行变更。此外，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设立监事会和监事，《监事会议事规则》相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时提请股东会授权董事会办理后续工商登记变更相关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>及修订、制定公司内部治理制度的公告》。
本议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行修订并制定新制度。公司新增制定及修订公司部分制度如下：
2.1 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 关于修订《累积投票制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 关于修订《独立董事工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 关于修订《控股子公司管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.12 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.13 关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.14 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.15 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.16 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.17 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.18 关于修订《财务管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.19 关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.20 关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.21 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.22 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.23 关于修订《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.24 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.25 关于修订《委托理财管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.26 关于修订《舆情管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.27 关于修订《市值管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.28 关于修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.29 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。
上述议案中第 1-9 项子议案尚需提交公司股东会审议，其中《股东会议事规则》和《董事会议事规则》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名钟兴富先生、陈方仁先生、陈金勇先生、陈礼宏先生、韩玲丽女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
3.1 提名钟兴富先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
3.2 提名陈方仁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
3.3 提名陈金勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
3.4 提名陈礼宏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
3.5 提名韩玲丽女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
董事会提名委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名朱建先生、陈楚龙先生、连之伟先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
4.1 提名朱建先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.2 提名陈楚龙先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.3 提名连之伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
董事会提名委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》
依据《公司章程》及国家有关法律法规，在第四届董事会任职期间，非独立董事根据其担任除董事外的其他任职岗位的具体工作职责和内容，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不单独领取董事津贴。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事钟兴富先生、陈方仁先生、陈
金勇先生、陈礼宏先生、韩玲丽女士对本议案回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴标准的议案》
依据《公司章程》及国家有关法律法规，在第四届董事会任职期间，各独立董事的津贴标准为 80,000 元/年（含税）。薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事朱建先生对本议案回避表
决。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议
