上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
西安西测测试技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 7 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
西测测试、公 指 西安西测测试技术股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本 指 西安西测测试技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本独立财务顾问 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安西测测试
报告 指 技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项之独立财务顾问报告
限制性股票、第 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
二类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业务）
人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
第 1号》 办理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《西安西测测试技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西测测试提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对西测测试股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对西测测试的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 7 月 4 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 14 日，公司对首次授予激励对象的名单
在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2023 年 7 月 14 日，公司监事会披露了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 7 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 7 月 20 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，西测测试本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就的说明
根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，西测测试及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已成就。
（三）本激励计划的调整事项
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 1 名因离职不再
符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对本次激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。
鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 7 月 13 日实施完毕，根据
《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行调整。
综上，公司本次激励计划首次授予激励对象由 118 名调整为 117 名；首次
授予限制性股票数量由 209.80 万股调整为 209.60 万股，预留授予限制性股票数量不变；授予价格由 19.48 元/股调整为 19.33元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，西测测试对 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量和授予价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，相关调整所涉相关事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2023 年 7 月 20日
2、首次授予数量：209.60 万股
3、首次授予价格：19.33 元/股
4、首次授予人数：117 人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予权益 占公司当前总
票数量（万股） 总量的比例 股本的比例
1 李泽新 董事长 4.00 1.53% 0.05%
2 谢朝阳 董事、总经理 15.00 5.72% 0.18
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