证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2025-055
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3 日召
开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
一、 变更经营范围
公司根据业务发展需要，对公司经营范围进行变更，具体情况如下：
变更前：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备销售；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；电子元器件批发；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
变更后：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；塑料制品制造；建筑装饰、水暖
管道零件及其他建筑用金属制品制造；钢压延加工；五金产品制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备销售；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；五金产品零售；塑料制品销售。电子元器件批发；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建设工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、 取消监事会及调整董事会结构
根据《公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
为进一步完善公司治理结构，董事会拟增加一名职工代表董事和一名独立董事，董事会成员人数由 9 名增加至 11 名。
三、 《公司章程》全文统一调整
1. 全文统一删除“监事会”和“监事”，部分监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的或替换为“审计委员会”和“审计委员会成员”的，不逐一列示修订前后对照情况。
2. 其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、标点符号、部分字词及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
四、 《公司章程》修改对照表
修订前 修订后
第一条 为维护上海真兰仪表科技股份有限 第一条 为维护上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”）、股东和债权 公司（以下简称“真兰仪表”）、股东、职工人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 为，根据《中华人民共和国公司法（2023 年司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 12 月修订）》（以下简称《公司法》）、《中下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
本章程。 《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
…… 市公司治理准则（2025 年修订）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
订）》（以下简称《创业板上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年
修订）》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的总经理（总
裁）为公司的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，定，建立党的组织，设立党的工作机构，开 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党展党的活动。公司为党组织的活动提供必要 组织的活动提供必要条件。
条件，党组织的工作经费纳入公司预算，从
公司管理费中列支。党组织在公司职工群众
中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政
治引领作用。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表 技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；特种设备制造； 制造；智能仪器仪表制造；特种设备制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含 金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪 特种设备制造）；电子元器件制造；塑料制表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售； 品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建阀门和旋塞销售；安防设备销售；电子产品 筑用金属制品制造；钢压延加工；五金产品销售；工业自动控制系统装置销售；特种设 制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；备销售；电子元器件批发；机械设备租赁； 金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备物联网应用服务；信息系统集成服务；软件 销售；电子产品销售；工业自动控制系统装开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 置销售；特种设备销售；五金产品零售；塑服务）；货物进出口；技术进出口。（除依 料制品销售；电子元器件批发；机械设备租法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 赁；物联网应用服务；信息系统集成服务；
开展经营活动） 软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；建设工程施工；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十条 公司的股份总数为 40,880 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 40,880
均为普通股，公司股份每股面值为人民币 1 万股，公司的股本结构为：普通股 40,880 万
元。 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其 的附属企业）不得以赠予、垫资、借款、担母公司的股份提供赠予、借款、担保以及其 保等形式，为他人取得本公司或者其母公司他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
…… 划的除外。
……
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
……
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
……
