证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-014
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于收购株洲市德科材料科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“公司”或“真兰仪表”）及其全资子公司上海朵越实业有限公司（以下简称“上海朵越”）与株洲市德科材料科技有限公司（以下简称“株洲德科”）、耿跃良、周自军签署《投资合作协议书》，上海朵越以增资方式拟向株洲德科投资 1000 万元，投资完成后上海朵越持有株洲德科 51%的股权。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，本次事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律法规的规定办理具体事项和履行信息披露义务。
二、协议对方基本情况
1、名称：株洲市德科材料科技有限公司
2、耿跃良
身份证：4303031963********
住所：广东省
耿跃良不属于失信被执行人。
3、周自军
身份证：4302031966********
住所：广东省
周自军不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司概况
名称：株洲市德科材料科技有限公司
统一社会信用代码 914302115786001680
地址 湖南省株洲市天元区黑龙江路 581 号 4#厂房
法定代表人 耿跃良
注册资本 600 万元
塑料零件、塑料制品、合成材料的制造；汽车零部件及
配件研发、制造；轨道交通设备零部件及配件加工；摩
经营范围 托车零部件及配件加工；机械零部件加工；金属表面处
理及热处理加工；普通货物道路运输；房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）目标公司主要财务数据
单位：元
项目 2023年12月31日（经审计）
资产总额 41,859,278.45
负债总额 38,358,540.01
净资产 3,500,738.44
（三）投资股权情况
本次交易标的为向株洲德科增资取得的51%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（四）审计情况
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了株洲德科的财务报
表，包括2023年12月31日的资产负债表以及相关财务报表附注。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的净资产专项审计报告（容诚专字[2024]200Z0029号）。
（五）其他情况
本次转让完成后，上海朵越将持有持有株洲德科51%的股权，株洲德科将纳入公司合并报表范围。
本次交易不存在为株洲德科提供担保、财务资助、委托株洲德科理财，以及其他占用公司资金的情况。本次交易不存在债权债务转移的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
为实施本次股权转让，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的净资产专项审计报告（容诚专字[2024]200Z0029号），截至2023年12月31日，株洲德科经审计的所有者权益总额为人民币3,500,738.44元。各方按照基准日株洲德科的全部资产情况并充分沟通后协商确定本次增资金额。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
五、投资合作协议书的主要内容
本协议各方
甲方：上海真兰仪表科技股份有限公司
住所：上海市青浦区盈港东路 6558 号 4 幢
法定代表人：李诗华
乙方：株洲市德科材料科技有限公司
住所：湖南省株洲市天元区黑龙江路 581 号 4#厂房
法定代表人：耿跃良
丙方：耿跃良（身份证号：4303031963********）
周自军（身份证号：43020319660********）
丁方：上海朵越实业有限公司
住所：上海市青浦区北青公路 8228 号三区 8 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
法定代表人：王文军
鉴于：
甲方主要从事燃气行业所需计量仪表、燃气装备及软件等产品的研发、生产、销售及服务，致力于成为世界先进的燃气计量仪表与燃气装备制造企业。
乙方主要从事汽车零部件及配件制造、塑料制品制造、汽车装饰用品制造。
丙方为乙方的控股股东及实控人，耿跃良担任乙方执行董事职务。
丁方系甲方全资子公司，作为本次合作的投资主体。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及株洲德科
《公司章程》的有关规定，株洲德科于 2024 年 2 月 18 日召开了股东会，并就
本协议的投资事宜做出了决议。根据该次股东会决议，株洲德科股东一致同意真兰仪表的全资子公司上海朵越实业有限公司以人民币 1,000 万元增资株洲德科并持有株洲德科 51%股权。本次投资事宜完成后，株洲德科成为上海朵越的控股子公司。
鉴于上述事实，甲、乙、丙、丁各方本着诚实守信、合作共赢的原则，经友好协商达成如下协议，以资共同信守。
（说明：除本协议特别说明外，涉及金额的单位均指人民币）
第一条 投资入股
1. 本协议签订前，乙方注册资本为人民币 600.00 万元。对本次投资事项，
丙方向甲方及丁方保证或承诺：
（1）乙方注册资本金已足额实缴且无任何抽逃注册资本金的事宜，乙方股权不存在权属纠纷，没有损害他人权益的情形。
（2）乙方核心经营团队成员包括耿跃良、周自军、罗岚、叶敬文、周自雄与章高平，且均不存在外部兼职情形，也未与其他企业或单位签署过竞业禁止协议或仍在竞业禁止期限内，不存在违反竞业禁止承诺的情形，不存在侵犯其他企业或单位商业秘密、知识产权等情形。
1,000 万元并持有乙方 51%的股权。本次投资事项完成后，丁方将成为乙方的控股股东。
第二条 投资款及支付
1. 投资款的确定：本次投资事项的投资款以基准日（2023 年 12 月 31 日）
经具有证券期货从业资格的会计师事务所尽职调查后的净资产作为参考，结合乙方自身目前的经营实力、技术积累、行业经验以及未来发展前景，经本协议各方协商确定甲方通过丁方以增资方式向乙方投入人民币壹仟万元整
（RMB10,000,000.00 元），本次投资事项完成后，丁方将持有乙方 51%股权，成为乙方的控股股东。
2. 甲方通过丁方作为本次投资主体，投资金额为人民币 1,000 万元，其中
6,244,898.00 元计入乙方实收资本，剩余金额计入公司资本公积作为所有者权益。本次投资款主要用于乙方购买设备、拓展业务等日常生产经营活动。本次投资事项前后，乙方的股权结构如下：
股东名称 投资前 投资后
出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
耿跃良 4,200,000.00 70.00% 4,200,000.00 34.30%
周自军 1,800,000.00 30.00% 1,800,000.00 14.70%
上海朵越实 6,244,898.00 51.00%
业有限公司
合计 6,000,000.00 100.00% 12,244,898.00 100.00%
3. 投资款的支付：各方一致同意并确认，投资款应按照以下方式，由丁方向乙方指定的银行账户分批次汇出：
批次 支付节点 支付时限 支付金额（万 支付比例
元）
1 工商登记完成变更 3 个工作日内 500.00 50%
乙方按照本协议第四
条第三款约定完成组
2 织架构的整合（章程 10 个工作日内 500.00 50%
修正案、董事会、监
事会和经营层人选安
排）
第三条 声明、保证和承诺
协议各方作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1. 甲、乙、丁三方为根据中国法律合法成立、有效存续及运营状况良好的公司，具有独立的法人资格，已经获得其经营业务所需的所有政府批准及许可文件，不存在违反中国政府的相关规定的情况，依据中国法律及其公司章程，其已获得签署及履行本协议所需的全部有效批准及授权，有权并有能力签署及履行本协议以及与本次交易有关的法律文件。丙方为具有完全民事行为能力的中国国籍自然人，具有完全、独立的法律地位和法律能力，其签署本协议均系真实意思表示，具有签署并履行本协议以及与本次投资事项有关的法律文件的权利和能力。
2. 协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其订立并履行本协议不会引致违反其业已订立或即将订立的任何其他协议，或违反其对任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会引致任何主体向其单独或共同主张本协议无效、或主张权利、或索赔、或设定权利限制等；亦不违反任何现行法律法规、行政规章及其他政策性规定。
3. 乙方向甲方提供的资料真实、准确、完整，所拥有的技术或知识产权系自主开发和拥有，不存在技术纠纷和潜在纠纷。
4. 乙方状况
(1) 截至基准日，乙方在经营过程中，不存在任何违反或者潜在违反：（i）任何适用法律的规定；（ii）任何其签署或须受其约束的法律文件和
（或）合同的规定；（iii）任何乙方组织性文件的规定。
(2) 乙方资产清单所列示的资产，丙方保证乙方资产清单中所列示的资产真实、有效；除乙方负债清单所列示的负债，乙方无任何其他负债，丙方自愿对截至基准日前产生的超出负债清单以外的负债承担兜底的连带责任，如债权人依据有效的债权文件向乙方主张了负债清单以外的债权且乙方承担了该等债务的，则丙方应当在 30 日内将该债务金额支付到乙方公司账户。
(3) 截至基准日，乙方的财务账簿系按照中国适用的法律及会计准则编
撰，已如实反映了乙方的运营状况，无任何遗漏、隐瞒或误导。
(4) 截至基准日，乙方无任何争议、潜在争议
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