证券代码：301299 证券简称：卓创资讯 公告编号：2025-051
山东卓创资讯股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东卓创资讯股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会
议于 2025 年 11 月 4 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于
10 月 31 日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 6 人，实际出
席董事 6 人，非独立董事姜虎林先生、独立董事张宜生先生和朱清滨先生均以通 讯方式出席。本次会议由董事长姜虎林先生召集并主持，公司高级管理人员列席 会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案经公司董事会审议通过
后，尚须提请公司股东会审议。
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国 际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发 行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，董事会同意公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”“本次 H 股上市”“本次发行上市”或“本次发行”）。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经董事会逐项审议通
过，尚需提交股东会审议。
鉴于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联交所主板上市，根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》及《香港联交所上市规则》及香港法律及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，董事会同意公司本次发行上市方案，具体如下：
1. 上市地点
本次发行的 H 股股票申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股并上市，具体发行时间及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据境内
外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（2）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 14%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 发行对象
本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东
会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准及市场情况等确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过认购情况、路演和簿记结果，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东会授权董事会及其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定
“回拨”机制，或根据香港联交所于 2025 年 8 月 4 日生效的《总结及进一步咨
询文件：建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定》及香港联交所不时刊发的新上市申请人指南不设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在符合香港联交所相关发行要求的基础上，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约【基石投资者及战略投资者（如有）除外】。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 筹资成本分析
预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计机构费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、背景调查费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 发行中介机构的选聘
本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计机构、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处、数据合规律师、
国际制裁律师、物业评估师及其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。
鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案经公司董事会审议通过
后，尚须提请公司股东会审议。
董事会同意，为完成本次发行 H 股并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行 H股并上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案经公司董事会审议通过
后，尚须提请公司股东会审议。
董事会同意，公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，用于（包括但不限于）：产品与服务体系升级、市场拓展及品牌推广、战略投资与并购、补充营运资金。
同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整【包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行 H 股并上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等】。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士批准的本次发行 H 股并上市招股说明书的披露为准。
本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
（五）审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案经公司董事会审议通过
后，尚须提请公司股东会审议。
董事会同意，公司本次发行 H 股并上市相关决议的有效期拟为该等决议自公司股东会审议通过之日起 24 个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构【包括中国证监会、证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所】对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案经
