301298 深市 东利机械

证券代码：301298        证券简称：东利机械        公告编号：2023-012

            保定市东利机械制造股份有限公司

          第三届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六
次会议于 2023 年 3 月 29 日（星期三）在公司会议室以现场的方式召开。会议通
知已于 2023 年 3 月 18 日通过邮件及直接送达的方式发出。本次会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。

    会议由董事长王征主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

  董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了 2022 年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会 2022 年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》。

  独立董事俞波、于良耀、马宏继先生分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

    公司总经理万占升先生代表管理层，对公司 2022 年度生产经营情况、工作
执行情况进行了汇报，董事会认真听取了总经理的报告，认为 2022 年度公司管
理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，经审议，董事会一致同意《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

    经审议，董事会认为公司《2022 年年度报告》全文及其摘要的审议程序符
合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》（公告编号：2023-010）、《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-011）。

  《2022 年年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《经济参考报》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    2022 年度，公司实现营业收入 51,701.93 万元，较上年同期增长 6.87%；归
属于上市公司股东净利润为 5,695.00 万元，较上年同期下降 3.09%。董事会一致认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度财务决算报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》

    根据公司 2023 年总体经营规划，编制了 2023 年度财务预算报告。经审

议，董事会一致同意《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务预算报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。


    （六）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    结合公司当前实际经营情况、现金流状况、未分配利润的实际情况，同时根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提议拟定以 2022 年度经审计的财务报表为基础进行利润分配，以公司现有总股本 146,800,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送红股 0 股，不以公
积金转增股本（如权益分派方案公布后至实施前股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整）。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

    经公司董事会审计委员会审核通过并经董事会审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

    经审核，董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。保荐机构出具了专项核查意见，独立董事对本议案
发 表 了 明 确 同 意 的 独 立 意 见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

    经审核，董事会认为，公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为、不存在损害股东利益的情况。

    保荐机构出具了表示同意的专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十）审议通过《关于公司使用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常开展，不影响募集资金投资项目建设，不损害公司及全体股东利益的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟合理利用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

    保荐机构出具了核查意见，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十一）审议通过《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》

    公司董事、高级管理人员勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，保障公司持续、健康的发展。结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员薪酬方案。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    该议案逐项表决：


    1、审议通过《关于 2023 年度非独立董事薪酬方案的议案》

    议案内容：在职董事参照公司《薪酬分配制度》实行岗位绩效工资制，并享受同等岗位相应津贴、福利等待遇。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王征、王佳杰、孟书
明、万占升、靳芳、赵建新回避表决；

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于 2023 年度独立董事薪酬方案的议案》

    议案内容：独立董事领取固定津贴，7.2 万/年（不含税），按月发放。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事俞波、于良耀、马宏继
回避表决；

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    议案内容：除担任董事以外的其他高级管理人员参照公司《薪酬分配制度》实行岗位绩效工资制，并享受同等岗位相应津贴、福利等待遇。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于公司及全资子公司拟向银行申请授信暨对外担保的议案》

    为促进公司业务的进一步发展，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，结合公司当前财务状况，2023 年度公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民币4.5亿元的综合授信额度。授信品种包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、外币贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、内保外贷、贸易融资等综合业务，具体合作银行及最终融资额、融资方式后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。主要担保方式包括：不动产抵押、无形资产质押、保单、母公司为全资子公司担保、全资子公司为母公司担保。其中，公司为资产负债率不超过 70%的全资子公司担保总额度不超过 1 亿元，为资产负债率超过70%的全资子公司担保总额度不超过 0.6 亿元。本次向银行申请综合授信额度及担保额度事项的有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月或至下一年年度股东大会批准新额度止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司拟向银行申请综合授信暨对外担保的公告》（公告编号：2023-019）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》