证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所
山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方
JSH Venture Holdings Limited
独立财务顾问
二〇二三年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
目 录
公司声明...... 2
目 录...... 3
释 义......4
第一章 本次交易概述......6
一、本次交易具体方案...... 6
二、本次交易构成重大资产重组......7
三、本次交易不构成重组上市......8
四、本次交易不构成关联交易......8
第二章 本次交易的实施情况...... 9
一、本次交易决策过程和批准情况......9
二、本次交易的实施情况......10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11
六、相关协议及承诺的履行情况......12
七、相关后续事项的合规性及风险......12
第三章 中介机构关于本次交易实施情况的意见......13
一、独立财务顾问意见...... 13
二、法律顾问意见......13
第四章 备查文件......15
一、备查文件......15
二、备查地点......15
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书》
新巨丰、公司、本公司、 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
上市公司
交易对方、JSH 指 JSH Venture Holdings Limited
本次交易、本次重组 指 新巨丰通过现金方式购买 JSHVenture Holdings Limited 持有的纷
美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的 28.22%
标的公司、纷美包装 指 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公司
交易标的、标的资产 指 纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的 28.22%
怡和控股 指 怡和控股有限公司，一家分别于伦敦 证券交 易所 标准上市，以
及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公司
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
估值机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
BVI 指 英属维尔京群岛
上市公司及交易对方就本次交易签署的《股份购买协议 关于出
售和购买纷美包装有限公司 28.22%的已发行股本》（Share
《股份购买协议》 指 PurchaseAgreement relating to the sale and purchaseof 28.22% of
the issued share capital of Greatview Aseptic Packaging Company
Limited）
上市公司及交易对方就本次交易签署的《修订协议 关于就出售
和购买纷美包装有限公司 28.22%的已发行股本于 2023 年 1 月27
《股份购买协议之修订协 指 日签订的股份购 买协议》 （Amendment Agreement relating to a
议》 share purchaseagreement dated 27 January 2023 in connection with
the sale and purchase of 28.22% of the issued share capital of
Greatview Aseptic Packaging Company Limited）
《BVI 法律意见书》 指 Ogier 律师事务所就交易对方、Falcon Eye Global Limited 及
Partner One Enterprises Limited 出具的三份 BVI 法律意见书
上海东洲资产评估有限公司为 本次交易出具 的《山东 新巨丰科
《估值报告》 指 技包装股份有限公司拟收购纷 美包装有限公 司股权所 涉及的纷
美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字
【2023】第 1042 号）
香港律师 指 金杜律师事务所（一家位于中国香港的律师事务所）
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交 指 深圳证券交易所
易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
商务部门 指 中华人民共和国商务部
发改部门 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中所引用的财务数据和 财务 指标， 如无特殊说明 ，指合并报表 口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中所列出的数据可能因四舍 五入 原因而 与根据报告书 中所列示的相 关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 本次交易概述
一、本次交易具体方案
（一）方案概要
2023年1月27日，上市公司与交易对方JSH以中英文签署了关于本次交易的《股份购买协议》，上市公司通过协议转让方式以现金收购JSH持有的标的公司377,132,584股股票，约占标的公司总股份的 28.22%。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为标的公司第一大股东 JSH，系大型跨国企业怡和控股的子
公司，与公司无关联关系。怡和控股为一家分别于伦敦证券交易所标准上市，以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公众公司，股份代号分别为 JAR、JMHBD.BH及J36。怡和控股为世界500强企业，是一家立足亚洲的多元化跨国集团，业务遍及全球 30 多个国家和地区。主要业务涵盖机动车及相关营运、房地产投资及发展、食品零售、健康和美容、家居用品、工程和建筑、运输服务、餐馆、豪华酒店、金融服务、重型设备、采矿和农业等多个领域。
（三）交易标的
本次交易收购标的资产系纷美包装有限公司的 377,132,584 股股票，约占标的公司
总股份的 28.22%。标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。
（四）标的资产作价情况
根据《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款= 377,132,584 股×2.65 港元/股=99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20 日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）
人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456 人民币）计算，约合 86,404.24 万人民
币。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状
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