广东明阳电气股份有限公司
章程
（2025 年修订）
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事...... 33
第四节 董事会审计委员会......35
第六章 高级管理人员......37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计...... 44
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第八章 通知和公告...... 45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......48
第十章 修改章程......50
第十一章 附则......50
第一章 总则
第一条 为维护广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定由广东明阳电气有
限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在中山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91442000MA4UK5848T。
第三条 公司于 2022 年 10 月 28 日经深圳证券交易所审核通过并于 2023 年 5
月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 78,050,000 股，于 2023 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东明阳电气股份有限公司；英文名称：Guangdong
Mingyang Electric Co., Ltd.
第五条 公司住所：中山市南朗镇横门兴业西路 1 号（住所申报）、中山市南
朗镇横门兴业西路 6 号；邮政编码：528449。
第六条 公司注册资本为人民币 31,220 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。公司董事长（法定代表人）辞任的，公司应当在董事长（法定代表人）辞任之日起三十日内确定新的董事长（法定代表人）。公司变更董事长（法定代表人）的，变更登记申请书由变更后的董事长（法定代表人）签署。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官、董
事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：开拓创新，锐意进取，服务社会，为股东争取较
高的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：研发、制造、销售、维修：各类变
压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 21,000 万股，面额股的每股金额为人
民币 1.00 元。公司发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间详见下表所列示：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 中山市明阳电器有限公 130,574,010 62.1781 净资产折股 2020 年 8 月 31 日前
司
2 郭献清 17,512,320 8.3392 净资产折股 2020 年 8 月 31 日前
3 中山慧众企业管理咨询 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 16,053,030 7.6443 2020 年 8 月 31 日前
4 深圳市创新投资集团有 15,667,890 7.4609 净资产折股 2020 年 8 月 31 日前
限公司
5 中山华慧企业管理咨询 6.2544 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 13,134,240 2020 年 8 月 31 日前
6 中山市智创科技投资管 6,854,610 3.2641 净资产折股 2020 年 8 月 31 日前
理有限公司
7 包润英 491,400 0.2340 净资产折股 2020 年 8 月 31 日前
8 东莞立湾一号股权投资 3.3750 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 7,087,500 2020 年 8 月 31 日前
广州中广源商科创创
9 业投资合伙企业（有 1,750,000 0.8333 净资产折股 2020 年 8 月 31 日前
限合伙）
10 珠海智强盛赢投资有 875,000 0.4167 净资产折股 2020 年 8 月 31 日前
限公司
合 计 210,000,000 100.00000
第二十一条 公司已发行的股份数为 31,220 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需要再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，应当采取法律、行政法规规定和政府有权
部门认可的方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式、要约方式之一进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项
