证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2025-054
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百六十条 公司利润分配政策 第一百六十条 公司利润分配政策
如下： 如下：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配 公司实行连续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应重视对投资 政策，在保证公司正常经营的前提下者的合理投资回报，保护投资者合法 ，公司的利润分配应重视对投资者的权益，并兼顾公司的可持续发展。 合理投资回报，保护投资者合法权益
公司实行同股同利的利润分配政 ，并兼顾公司的可持续发展。
策。 （二）利润分配的形式、频次
（二）利润分配的形式和期间间 公司可以采取现金、股票、现金
隔 和股票相结合或者法律、法规允许的
公司可以采取现金、股票、现金 其他方式分配利润，但应当优先采用和股票相结合或者法律、法规允许的 现金分红的利润分配方式。具备现金其他方式分配利润，但应当优先采用 分红条件的，应当采用现金分红进行现金分红的利润分配方式。具备现金 利润分配。
分红条件的，应当采用现金分红进行 在具备利润分配的条件下，公司
利润分配。 原则上每年度进行一次利润分配。经
在具备利润分配的条件下，公司 董事会和股东会审议决定，公司可以原则上每年度进行一次利润分配。经 进行中期利润分配。
董事会和股东会审议决定，公司可以 （三）利润分配的具体内容和条
进行中期利润分配。 件
（三）利润分配的具体内容和条 1.利润分配的顺序
件 在满足公司正常生产经营资金需
1.利润分配的顺序 求的情况下，公司将优先采取现金分
在满足公司正常生产经营资金需 红的股利分配政策，具备现金分红条求的情况下，公司将优先采取现金分 件的，应当采用现金分红进行利润分红的股利分配政策，具备现金分红条 配。
件的，应当采用现金分红进行利润分 2.现金分红的条件及比例
配。 公司进行现金分红应同时具备以
2.现金分红的条件及比例 下条件：（1）公司合并报表、母公司
公司进行现金分红应同时具备以 报表年度末未分配利润均为正值；（2下条件：（1）公司该年度实现的可分 ）实施现金分红不会导致公司营运资配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金不足或者影响公司正常生产经营；金后剩余的税后利润）为正值；（2） （3）公司在未来十二个月内（自分红审计机构对公司该年度财务报告出具 基准日起算，下同）无重大投资计划无保留意见的审计报告；（3）公司在 或者重大现金支出等事项发生（募集下一会计年度无重大投资计划或者重 资金项目除外）。
大现金支出等特殊情况发生。 前款所称重大投资计划或者重大
前款所称重大投资计划或者重大 现金支出等事项，是指以下情形之一现金支出等特殊情况是指公司因实施 ：（1）公司未来十二个月内拟对外投或者拟实施对外投资、收购资产、购 资、收购资产或者购买设备的累计支买设备等行为或者发生或者预计发生 出达到或者超过公司最近一期经审计其他特殊情况需要累计支出达到或者 净资产的50%，且绝对金额超过5,000超过公司最近一期经审计净资产的30% 万元人民币；（2）公司未来十二个月
。 内拟对外投资、收购资产或者购买设
公司董事会应当综合考虑公司所 备的累计支出达到或者超过公司最近处行业特点、发展阶段、自身经营模 一期经审计总资产的30%。
式、盈利水平、债务偿还能力以及是 在符合利润分配原则、满足现金否有重大资金支出安排和投资者回报 分红条件的前提下，公司每年以现金等因素，区分下列情形，并按照本章 方式分配的利润不少于当年实现的可程规定的程序，提出差异化的现金分 分配利润的10%或者最近三个会计年
红政策： 度累计现金分红金额不低于最近三个
（1）公司发展阶段属成熟期且无 会计年度年均净利润的30%。
重大资金支出安排的，进行利润分配 公司董事会应当综合考虑公司所时，现金分红在本次利润分配中所占 处行业特点、发展阶段、自身经营模
比例最低应达到80%； 式、盈利水平、债务偿还能力以及是
（2）公司发展阶段属成熟期且有 否有重大资金支出安排和投资者回报重大资金支出安排的，进行利润分配 等因素，区分下列情形，并按照本章时，现金分红在本次利润分配中所占 程规定的程序，提出差异化的现金分
比例最低应达到40%； 红政策：
（3）公司发展阶段属成长期且有 （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%； 比例最低应达到80%；
公司发展阶段不易区分但有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有
资金支出安排的，可以按照第（3）项 重大资金支出安排的，进行利润分配
规定处理。 时，现金分红在本次利润分配中所占
现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；
比例为现金股利除以现金股利与股票 （3）公司发展阶段属成长期且有
股利之和。 重大资金支出安排的，进行利润分配
3.股票股利的分配条件 时，现金分红在本次利润分配中所占
公司可根据需要采取股票股利的 比例最低应达到20%；
方式进行利润分配。公司采取股票方 公司发展阶段不易区分但有重大式分配股利的条件为：（1）公司经营 资金支出安排的，可以按照第（3）项情况良好；（2）因公司股票价格与公 规定处理。
司股本规模不匹配或者公司有重大投 现金分红在本次利润分配中所占资计划或者重大现金支出、公司具有 比例为现金股利除以现金股利与股票成长性、每股净资产的摊薄等真实合 股利之和。公司以现金为对价，采用理因素，以股票方式分配股利有利于 要约方式、集中竞价方式回购股份并公司和股东的整体利益；（3）公司的 注销的，视同公司现金分红，纳入现现金分红符合有关法律法规及本章程 金分红的相关比例计算。
的规定。 3.股票股利的分配条件
（四）利润分配政策调整的决策 公司可根据需要采取股票股利的
程序和机制 方式进行利润分配。公司采取股票方
公司应当严格执行有关法律、法 式分配股利的条件为：（1）公司经营规、规范性文件及本章程确定的利润 情况良好；（2）因公司股票价格与公分配政策以及股东会审议批准的利润 司股本规模不匹配或者公司有重大投分配具体方案。在遇到自然灾害等不 资计划或者重大现金支出、公司具有可抗力事件或者因公司外部经营环境 成长性、每股净资产的摊薄等真实合发生较大变化等特殊情况出现，并已 理因素，以股票方式分配股利有利于经或者即将对公司生产经营造成重大 公司和股东的整体利益；（3）公司的不利影响的，公司经详细论证后可以 现金分红符合有关法律法规及本章程
对既定利润分配政策作出调整。 的规定。
公司对既定利润分配政策作出调 （四）利润分配政策调整的决策
整时，应详细论证调整利润分配政策 程序和机制
的必要性、可行性，充分听取独立董 公司应当严格执行有关法律、法事意见，并通过多种渠道主动与股东 规、规范性文件及本章程确定的利润特别是中小股东进行沟通和交流。调 分配政策以及股东会审议批准的利润整后的利润分配政策应符合有关法律 分配具体方案。在遇到自然灾害等不、法规的规定，经董事会审议通过后 可抗力事件或者因公司外部经营环境需经出席股东会的股东所持表决权的 发生较大变化等特殊情况出现，并已
三分之二以上通过。 经或者即将对公司生产经营造成重大
（五）利润分配具体方案的审议 不利影响的，公司经详细论证后可以
和披露 对既定利润分配政策作出调整。
公司董事会应结合公司盈利情况 公司对既定利润分配政策作出调
、资金需求和本章程的规定制订合理 整时，应详细论证调整利润分配政策的利润分配方案并经董事会审议通过 的必要性、可行性，充分听取独立董后提请股东会审议。董事会在审议利 事意见，并通过多种渠道主动与股东润分配方案时，须经全体董事过半数 特别是中小股东进行沟通和交流。调表决同意。股东会在审议利润分配方 整后的利润分配政策应符合有关法律案时，须经出席股东会的股东所持表 、法规的规定，经董事会审议通过后
决权的过半数通过。 需经出席股东会的股东所持表决权的
公司在制定现金分红具体方案时 三分之二以上通过。
，董事会应当认真研究和论证公司现 （五）利润分配具体方案的审议金分红的时机、条件和最低比例、调 和披露
整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司利润分配应当以最近一期经独立董事认为现金分红具体方案可能 审计母公司报表中可供分配利润为依损害上市公司或者中小股东权益的， 据，合理考虑当期利润情况，并按照有权发表独立意见。董事会对独立董 合并报表、母公司报表中可供分配利事的意见未采纳或者未完全采纳的， 润孰低的原则确定具体的利润分配比应当在董事会决议中记载独立董事的 例，避免出现超分配的情况。
意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会应结合公司盈利情况
审计委员会对董事会执行现金分 、资金需求和本章程的规定制订合理红政策和股东回报规划以及是否履行 的利润分配方案并经董事会审议通过相应决策程序和信息披露等情况进行 后提请股东会审议。董事会在审议利监督。审计委员会发现董事会存在未 润分配方案时，须经全体董事过半数严格执行现金分红政策和股东回报规 表决同意。股东会在审议利润分配方划、未严格履行相应决策程序或者未 案时，须经出席股东会的股东所持表能真实、准确、完整进行相应信息披 决权的过半数通过。
露的，应当发表明确意见，并督促其 公司在制定现金分红具体方案时
及时改正。
