证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2024-014
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，为充分保证公司业务持续成长，鼓励价值创造，江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），本次公司拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 2,000.00 万元（含）且不超过人民币 3,000.00 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 37.00 元/股（含）。按回购价格上限 37.00 元/股（含）和回购资金总额下限、上限测算，预计可回购股份数量为 54.06 万股至81.08 万股，占公司总股本的比例为 0.54%至 0.81%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购方案的审议程序
本次回购方案已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施等风险；
（2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分保证公司业务持续成长，鼓励价值创造，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并全部用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币37.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、拟回购股份的用途：本次拟回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划；公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行；
3、拟回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人民币3,000.00万元（含）。按回购价格上限37.00元/股测算，预计回购股份数量为54.06万股至81.08万股，占公司总股本的比例为0.54%至0.81%。具体回购股份的数量、回购资金总额以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量、回购资
金总额为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元（含）、回购价格上限37.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为54.06万股，占公司当前总股本的比例为0.54%。若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 32,175,434 32.12% 32,716,034 32.66%
二、无限售条件流通股 67,997,900 67.88% 67,457,300 67.34%
三、总股本 100,173,334 100.00% 100,173,334 100.00%
2、假设按照本次回购金额上限人民币3,000.00万元（含）、回购价格上限37.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为81.08万股，占公司当前总股本的比例为0.81%。若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 32,175,434 32.12% 32,986,234 32.93%
二、无限售条件流通股 67,997,900 67.88% 67,187,100 67.07%
三、总股本 100,173,334 100.00% 100,173,334 100.00%
注：上表中本次变动前股份数为截至2024年1月31日的股本数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产236,839.59万元，负债总额为13,899.93万元，资产负债率为5.87%，归属于公司上市公司股东的净资产221,255.62万元，流动资产为144,622.70万元（以上财务数据未经审计）。
假设回购资金总额的上限3,000.00万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为
1.27%、1.36%，占比较低。根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发
展前景，管理层认为：本次回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，公司的股权分布符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人
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