证券代码：301289 证券简称：国缆检测 公告编号：2025-005
上海国缆检测股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案
二〇二五年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行 A 股股份（以下简称“本次回购”），作为 A 股限制性股票激励计划股票来源。
二、拟回购股份的用途：实施 A 股限制性股票激励计划。
三、回购数量：拟回购股份数量下限为 25.67 万股，上限为 51.34 万股。
四、回购期限：自股东会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
五、回购价格：不超过人民币 74.36 元/股。
六、回购资金来源：公司自有资金。
七、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员以及控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东，在回购期间、未来 3 个月、未来 6 个月
无减持公司股份的计划。
八、相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于 A 股限制性股票激励计划，A 股限制性股票激励计
划经第二届董事会第七次会议审议通过，尚需履行股东会决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 2
重要内容提示 ...... 2
目 录 ...... 4
一、回购方案的审议及实施程序...... 6
二、回购方案的主要内容 ...... 6
（一）公司本次回购股份的目的...... 6
（二）拟回购股份的种类...... 6
（三）拟回购股份的方式...... 6
（四）回购期限...... 6
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额...... 7
（六）本次回购的价格...... 7
（七）本次回购的资金总额不超过 3,817.64 万元，资金来源为公司自有资金。
...... 7
（八）预计回购完成且实施 A 股限制性股票激励计划后公司股权结构的变
动情况...... 7
（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析...... 8
（十）全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力的承诺...... 8
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的独立意见...... 9
（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减
持计划...... 9
（十三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月是否存在
减持计划的具体情况...... 9
（十四）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的具体情
况...... 10
（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排...... 10
（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排...... 10
（十七）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份
回购的具体情形和授权期限等内容...... 111
三、回购方案的不确定性风险 ...... 11
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和条件
本次回购股份拟作为公司 A 股限制性股票激励计划的股票来源。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购拟通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以集中竞价交易方式进行。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为公司股东会审议通过本方案之日起不超过 12 个月。若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量或金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（2）中国证监会及深交所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
的比例
自股东会审议
用于股权激励 25.67 万 股 - 0.33%-0.66% 不 超 过 3,817.64 通过本次回购
51.34 万股 万元人民币 方案之日起 12
个月内
本次回购的股份拟用于 A 股限制性股票激励计划。
公司拟回购股份数量下限为 25.67 万股，上限为 51.34 万股，具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过 3,817.64 万元人民币。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 74.36 元/股，即不高于董事会通过本次回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，公司将按照中国证监会及深交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额不超过 3,817.64 万元，资金来源为公司自有资
金。
（八）预计回购完成且实施 A 股限制性股票激励计划后公司股权结构的变
动情况
假设本次回购实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额51.34万股且全部用于实施 A 股限制性股票激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的 52,650,099 67.50% 53,163,499 68.16%
股份
无限售条件的 25,349,901 32.50% 24,836,501 31.84%
股份
股份总数 78,000,000 100.00% 78,000,000 100.00%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 124,975.38 万元，归属于
上市公司所有者的净资产 95,886.24 万元，货币资金 69,040.32 万元；2024 年 1-9
月公司实现营业收入 21,830.61 万元，归母净利润 5,402.01 万元。按照回购资金
总额上限 3,817.64 万元测算，回购资金占 2024 年 9 月末公司总资产、归属于上
市公司所有者的净资产、货币资金的比例分别为 3.05%、3.98%、5.53%。
公司资产质量良好，经营业绩优异，现金储备充沛，根据上述测算结果，公司有能力顺利完成回购计划。公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，股权分布仍然符合上市的条件。
公司本次回购股份用于实施 A 股限制性股票激励计划，有利于公司进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，提高员工凝聚力和公司竞争力，进一步提升公司价值，实现上市公司可持续发展。
（十）全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，积极促使公司根据相关法律法规的程序实施本次回购股份及信息披露，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的相关规定。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的独立意见
1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司限制性股票激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市
