证券代码：301288 证券简称：清研环境 公告编号：2022-051
清研环境科技股份有限公司
关于签署现金收购意向性协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的意向性协议系各方就收购事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次现金收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“清研环境”）于2022年10月19日与深圳瑞赛环保科技有限公司（以下简称“瑞赛环保”或“标的公司”）的全部股东吴思国、张丽芳、曾福英（以下合称“现有股东”）签署意向性协议，公司拟以自有资金现金方式收购现有股东持有的瑞赛环保51%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
本交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方及收购标的公司的股份比例、交易价格等需各方进一步协商确定。本意向性协议为收购事宜的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、 吴思国，中国国籍，男，身份证号码：430************556；住所：
广东省深圳市宝安区；
2、 张丽芳，中国国籍，女，身份证号码：422************202；住所：
广东省深圳市龙华区；
3、 曾福英，中国国籍，女，身份证号码：620************148；住所：
甘肃省白银市白银区；
上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、 瑞赛环保基本情况
公司名称：深圳瑞赛环保科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区宝田一路336-338号科谷科技园厂房 A栋五层
法定代表人：吴思国
注册资本：500 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5EJRU66N
营业期限：2017-06-02至 无固定期限
成立日期：2017-06-02
经营范围：一般经营项目是：环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；环保成套设备及配件的研发、销售；环保工程施工；环保工程设施的设计及技术服务；环保药剂的开发和销售；水泵、阀门、机电设备、仪器仪表、化工原料及化工产品的（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）销售；环境监测仪器及自动化控制系统设计、研发及销售；物业租赁；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：环保药剂的生产；环境监测仪器及自动化控制系统的生产。
2、 瑞赛环保股东及其持股情况
股东 出资额（万元） 出资比例
吴思国 273.00 54.60%
张丽芳 202.00 40.40%
曾福英 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
3、瑞赛环保主营业务情况
瑞赛环保成立于 2017 年 6 月，专业从事工业废水废液的原位资源化再生业
务，是一家技术服务型的国家高新技术企业。瑞赛环保拥有废酸系列回收、重金属废液系列资源化等核心技术及其装备，可广泛用于磷酸、硝酸、硫酸、盐酸等在线回收，以及各类重金属（镍、铬、铜等）废液原位资源化等，通过实现高浓度污染物减量排放和资源循环利用，不仅能够降低客户生产成本，还能大幅减轻客户的环保压力，符合国家减污降碳的战略目标。瑞赛环保主要服务于印刷电路板、电镀、阳极氧化等行业，在原位资源化方面积累了丰富的研发与工程经验。
瑞赛环保注重技术研发和市场推广应用，拥有一支高水平的研发和市场团队，自成立以来已成功为近百家工业企业提供服务，取得了良好的经营发展业绩。
4、 瑞赛环保主要财务数据
瑞赛环保主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。
四、交易协议的主要内容
第一条 股权转让
1.1 目标股权数量：标的公司 51%股权；
1.2 目标股权收购价格确定：标的公司 100%股权的预估值不超过 5800 万元人民
币，最终的交易价格、业绩承诺与补偿、付款进度等事项在尽职调查、审
计、评估之后，由甲乙双方协商确定并体现在最终签署的正式投资协议。第二条 收购前提条件
2.1 甲方对尽职调查、审计、评估结果满意，且从尽职调查、审计、评估结果
看，标的公司符合甲方的投资标准；
2.2 标的公司实施股权激励：在签署正式投资协议前，乙方股东会审议通过
《深圳瑞赛环保科技有限公司股权激励方案》，乙方向新设立的员工持股
平台合计转让深圳瑞赛环保科技有限公司 10%的股权用于实施股权激励，并
完成对首批激励对象的股权授予；
2.3 本次投资已获各方内部有权机构审批通过。
第三条 任职期限安排、竞业禁止约定及其它
3.1 吴思国先生承诺自本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起的十年内
在标的公司持续任职；
3.2 标的公司应当与核心管理团队及核心技术人员签署竞业禁止协议和保密协
议，或者包含有竞业禁止义务和保密义务内容的雇佣合同；
3.3 乙方承诺其及可控制的关联方未来不得另行设立与标的公司及其控股公司
业务相竞争的企业。
第四条 过渡期安排
4.1 自本协议签署后至 2023 年 2 月 28 日前，标的公司及其股东有义务保持标的
公司的正常生产经营，且不得有如下行为：
i. 未经甲方事先书面同意，标的公司不得宣布、分配任何利润或进行其他分
配，或对员工的薪酬进行调整；
ii. 未经甲方事先书面同意，标的公司不得从任何银行、金融机构或任何其他
方借入任何金钱，也不得发行或同意发行任何可以在符合特定条件下转换
为目标公司资本的债务；
iii. 未经甲方事先书面同意，标的公司不得出借任何金钱（正常经营中单项交
易金额低于人民币 50 万元的赊销货款外）、以任何资产作抵押或质押、或
为他人债务提供担保，或向任何雇员以任何方式提供财务援助，或放弃其
债权；
iv. 未经甲方事先书面同意，标的公司不得收购或处置、或同意收购或处置任
何价值超过人民币50 万元或虽然价值未超过人民币50 万元但对于标的公司
经营管理具有重要作用的资产。
第七条 排他性
7.1 乙方在此确认并同意，在 2023 年 2 月 28 日之前，甲方享有排他性的独家
权利与乙方进行谈判以完成交易，乙方不会直接或通过中介或其他代理人，
或通过任何努力以转让的方式（或同意采取该等类似方式）向除甲方之外
的任何第三方转让其在标的公司中持有的任何股权，除非并且直到本条规
定的终止日期为止双方没有签署最终的确定性的正式投资协议。
五、交易的目的和对公司的影响
为进一步贯彻公司 “以创新技术装备化为路径，以创新装备工艺包为产品，
为行业上下游提供高质量价值服务”的战略，坚持“以技术推动产业，以产业服务社会”的初心，布局工业废水废液原位资源化领域，打造污水处理与资源化多层次技术服务互补体系，响应党中央提出的减污降碳国家战略，根据初步尽调情况，公司拟以现金收购瑞赛环保51%股权。交易完成后，瑞赛环保将成为公司的控股子公司。
本次收购瑞赛环保符合公司的战略发展规划，有助于公司快速进入工业废水资源化再生领域，形成新的业务板块，并与现有业务形成显著的协同效应，有效提升公司的市场竞争力。
本次签署的意向性协议仅为合作各方达成的初步意向，收购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司的经营成果及财务状况的影响。
六、备查文件
《关于以现金收购深圳瑞赛环保科技有限公司 51%股权的意向性协议》。
特此公告。
清研环境科技股份有限公司董事会
2022 年 10月 19 日
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