山东科源制药股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：山东科源制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科源制药
股票代码：301281
收购人名称：力诺投资控股集团有限公司
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号力诺科技
园
通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号
一致行动人名称：力诺集团股份有限公司
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号
通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号
签署日期：二〇二五年四月
收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在科源制药拥有权益的情况；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在科源制药拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免力诺集团及、力诺投资以及济南财金投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。
本次交易是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。本次交易已触发要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。收购人、一致行动人已承诺因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外）。本次交易前，力诺投资直接持有上市公司 37,240,000 股股份（占上市公司股份总额的 34.39%），力诺集团直接持有上市公司 98,000 股股份（占上市公司股份总额的 0.09%），力诺投资与力诺集团合计持有上市公司37,338,000 股股份（占上市公司股份总额的 34.48%）。本次交易将导致力诺投资及其一致行动人力诺集团继续增持上市公司股份，上市公司董事会将提请上市公司股东会批准力诺投资及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
五、本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 7
第二节 收购决定及收购目的 ...... 15
第三节 收购方式 ...... 18
第四节 免于发出要约的情况 ...... 49
第五节 其他重大事项 ...... 50
释义
除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
科源制药向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方
本次交易/本次重组/本次发行股 指 发行股份，购买其持有的宏济堂 99.42%股权，同
份购买资产 时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
票募集配套资金
本报告书摘要 指 山东科源制药股份有限公司收购报告书摘要
科源制药/上市公司 指 山东科源制药股份有限公司
宏济堂/标的公司 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司
力诺投资/收购人 指 力诺投资控股集团有限公司
力诺集团/一致行动人 指 力诺集团股份有限公司
力诺物流 指 山东力诺物流有限公司
济南金投投资 指 济南金投股权投资有限公司
济南金投控股 指 济南金投控股集团有限公司
济南财投新动能 指 济南财投新动能投资管理有限公司
济南财金投资 指 济南财金投资有限公司
济南鑫控 指 济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
厦门德福悦安 指 厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）
北京中企和润 指 北京中企和润投资管理中心（有限合伙）
首都大健康 指 首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）
济南乐威 指 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南玖熙 指 济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）
济南宏舜 指 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南宏凯 指 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南惠宏 指 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南鲲特 指 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鲁康投资 指 鲁康投资有限公司
山东鲁信 指 山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业
（有限合伙）
新余人合厚乾 指 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
老百姓医药 指 老百姓医药集团有限公司
济南三价融智 指 济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限
合伙）
嘉兴华斌 指 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
国元创新 指 国元创新投资有限公司
济高投保 指 济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有
限合伙）
新余人合厚实 指 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
宁波东旸 指 宁波东旸投资中心（有限合伙）
池州徽元 指 池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
济南嘉和 指 济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）
新余人合厚信 指 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
济高科技 指 济高科技产业有限公司
济南汇中 指 济南汇中企业管理集团有限公司
青岛贝拉国融 指 青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）
广东银石 指 广东银石私募基金管理有限公司
济南华盈 指 济南市华盈生物工程中心（有限合伙）
星臻瀚智 指 星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限
合伙）
安徽协和成 指 安徽协和成药业饮片有限公司
山东玖悦 指 山东玖悦资本有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《山东科源制药股份有限公司拟发行股份购买资
《宏济堂资产评估报告》 指 产所涉及的山东宏济堂制药集团股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字
[2025]第 010079 号）
《购买资产协议》 指 《山东科源制药股份有限公司购买资产协议书》
《业绩预测补偿及减值补偿协 指 《山东科源制药股份有限公司购买资产的业绩预
议》 测补偿及减值补偿协议书》
本次发行股份购买资产的定价基准日为科源制药
定价基准日
