证券代码：301277 证券简称：新天地 公告编号：2025-050
新天地药业股份有限公司
关于变更注册资本、调整公司治理结构、修订《公司章程》
及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、调整公司治理结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，同日召开的第六届监事会第九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、调整公司治理结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
公司2024年年度权益分派方案已实施完成，具体内容为：以2024年12月31日总股本280,056,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发现金红利112,022,400元（含税）；以资本公积金转增股本，
每 10股转 增 4股 ， 合计 转 增112,022,400 股， 转增 后公 司总股 本将增至
392,078,400股。
本次权益分派实施后，公司总股本由280,056,000股变更为392,078,400股，鉴于以上情况，公司拟变更注册资本，注册资本由280,056,000元变更为392,078,400元。
二、调整公司治理结构情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定， 同时结合公司自身实际情况，调整公司治理结构，公司将不再设置监事会（ 《监事会议事规则》相应废止），由董事会审计委员会行使《中华人民共和 国公司法》规定的监事会职权，第六届监事会主席胥和平先生、监事刘长春 先生、职工代表监事武卫东先生所担任的监事职务自然免除。在公司股东会 审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、 法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事 席位，职工代表董事由职工代表大会选举产生。
三、修订《公司章程》并办理工商登记情况
鉴于上述注册资本变更，治理结构调整，进一步规范公司运作，根据《 中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的 最新规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了系统性的梳理 与修订，并提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备 案等相关事宜，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变 更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修改前 修改后
删除“监事”“监事会”相关表述，如相关条款无其他修改，不重复在表格中列示。
第一条 为维护新天地药业股份有 第一条 为维护新天地药业股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和 限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工和债权人的合法权益，规范公司的
修改前 修改后
行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称 “《公司法》”）《中华人 司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）《深圳证券交易所创业板股票 “《证券法》”）、《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司 创业板股票上市规则》《深圳证券交易自律监管指引第2号——创业板上市公 所上市公司自律监管指引第2号——创司规范运作》等有关规定，制订本章程 业板上市公司规范运作》等有关规定，
。 制订本章程（以下简称“本章程”或“
公司章程”）。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
28,005.6万元。 39,207.84万元。
第七条 公司营业期限为永久存续 第七条 公司为永久存续的股份有
的股份有限公司。 限公司。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受
。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿
。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具具有法律约束力的文件，对公司、股东 有法律约束力的文件，对公司、股东、、董事、监事、高级管理人员具有法律 董事、高级管理人员具有法律约束力。约束力的文件。依据本章程，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、总经理和其他高级管理人员，股东 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员
。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、财务总监 员是指公司的总经理、副总经理、财务
及董事会秘书。 总监及董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
修改前 修改后
第十三条 公司的经营宗旨：通过股 第十四条公司的经营宗旨：实施新
份公司的现代企业组织形式，激发公司 的战略驱动发展模式，坚持创新引领、的创造活力，持续创造良好的经济效益 科学发展，把公司打造成为“技术先进和社会效益，为客户增加收益的同时， 、机制优越、开放共享、协同赋能、和实现公司的发展和价值，并为公司全体 谐共赢”的新型现代化平台型公司，践
股东创造良好的投资回报。 行“分享员工、回报股东、发展公司、
贡献社会、报效国家”的经营责任，履
行“做救人药、做平价药、做良心药、
做放心药”的使命担当，实现“打造国
内一流、世界先进生物医药企业”的愿
景。
第十五条 公司的股份采取股票的 第十六条 公司的股份采取股票的
形式。 形式。
公司股份的发行，实行公开、公平 第十七条 公司股份的发行，实行公
、公正的原则，同种类的每一股份应当 开、公平、公正的原则，同类别的每一
具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，均为普 第十八条 公司发行的面额股，均为
通股，以人民币标明面值。公司发行的 普通股，以人民币标明面值。
股份，在中国证券登记结算有限责任公 第十九条 公司发行的股份，在中国
司深圳分公司集中存管。 证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十七条 公司的设立，股份公司采 第二十条 股份公司采取有限责任
取有限责任公司变更公司类型的形式， 公司变更公司类型的形式，由河南双洎由河南双洎实业有限公司和长葛市中远 实业有限公司和长葛市中远商贸有限公商贸有限公司共同作为发起人发起设立 司共同作为发起人发起设立。公司发起。公司发起人及其认购的股份数、比例 人及其认购的股份数、比例如下表所示
如下表所示： ：
第十八条 公司股份总数为28,005.6 第二十一条 公司已发行的股份数
万股，公司的股本为28,005.6万股，每股 为392,078,400股，公司的股本结构为：
面值1元，均为普通股。 普通股392,078,400股，每股面值1元。
第十九条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资 （包括公司的附属企业）不得以赠与、、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取得者拟购买公司股份的人提供任何资助， 本公司或者其母公司的股份提供财务资但公司实施员工持股计划或本章程另有 助，但公司实施员工持股计划或本章程
规定的除外。 另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者 为公司利益，经股东会
