证券代码：301276 证券简称：嘉曼服饰 公告编号：2025-
015
北京嘉曼服饰股份有限公司
关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开
第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的 54.75 万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 2 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《北京嘉曼服饰股份有
限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事张小平先生作为征集人
就公司拟定于 2023 年 3 月 3 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的有关
议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2023 年 2 月 15 日至 2023 年 2 月 24 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。公司于 2023 年 2月 27 日披露了《北京嘉曼服饰股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 3 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《北京嘉曼服饰股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2023 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并对首次授予事项发表了意见，北京市中伦律师事务所对首次授予事项出具了法律意见书。
（六）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届
监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对预留授予事项发表了意见，北京市中伦律师事务所对调整授予价格及预留授予事项出具了法律意见书。
（七）2024 年 2 月 29 日至 2024 年 3 月 11 日，公司对本次激励计划预留授
予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。公司于 2024 年 3月 11 日披露了《北京嘉曼服饰股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（八）2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。北京市天元律师事务所对作废事项出具了法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）因公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，在激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标如下表所示：
归属期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023-2024 年两年净利润累计不低 2023-2024 年两年净利润累计不低
于 38,000 万元 于 36,000 万元
按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润（A） An≤A
A
注：1、上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》（中兴华审字（2024）第 010206 号）和《2024 年年度审计报告》（中兴华审字（2025）第 010057 号），公司 2023-2024 年两年净利润累计未达到上述业绩考核目标，公司董事会决定作废所有激励对象已获授但当期不得归属的限制性股票
54.75 万股，其中包括首次授予 50.5 万股，预留授予 4.25 万股。
（二）本次作废部分限制性股票总体情况
综上，本次作废的限制性股票合计 54.75 万股。本次作废后，公司本次激励计划激励对象总人数为 46 人（包含首次授予激励对象 41 人，预留授予激励对象6 人，其中有一名激励对象重复），已获授但尚未归属的限制性股票调整为 63.25
万股（其中首次授予 50.5 万股，预留授予 12.75 万股）。根据公司 2023 年第一
次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本次激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，薪酬与考核委员会一致同意将《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》提交公司董事会审议。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票履行了必要的审议程序，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对部分已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次作废事项的相关情况符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《北京嘉曼服饰股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
2、《北京嘉曼服饰股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
3、《北京嘉曼服饰股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
4、《北京市天元律师事务所关于北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
北京嘉曼服饰股份有限公司董事会
2025 年 4 月 28 日
