证券代码：301275 证券简称：汉朔科技 公告编号：2025-043
汉朔科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
汉朔科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额预计不低于人民币 15,000 万元且不超过人民币 30,000 万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 1,785,715 股，占公司目前总股本的 0.42%；按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 3,571,428 股，占公司目前总股本的 0.85%，具体回购股份的数量以回购实施完成/回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、回购方案的审议程序
公司于 2025 年 9 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会通过即可，无需提交股东会审议。
3、风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因外部环境变化、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，本次回购股份方案存在因员工持股计划或股权激励相关方案未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；
（6）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
4、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司可持续发展，公司在结合经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 84 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，如公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策执行；
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购的资金总额不低于 15,000 万元且不超过 30,000 万元（均含本数），按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 1,785,715 股，占公司目前总股本的 0.42%；按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 3,571,428 股，占公司目前总股本的 0.85%。
如公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购实施完成/回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源于公司自有资金和/或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次股份回购的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如后续相关法律、法 规、部门规章或规范性文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新 规定执行。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅 限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购价格上限 84 元/股、回购资金总额上下限进行测算，回购股份数
量上限 3,571,428 股和下限 1,785,715 股，假设本次回购股份将全部用于实施员
工持股计划或股权激励并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况 如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 （按回购数量上限） （按回购数量下限）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件 388,608,000 92.00% 392,179,428 92.85% 390,393,715 92.42%
股份
二、无限售条件 33,792,000 8.00% 30,220,572 7.15% 32,006,285 7.58%
股份
三、总股本 422,400,000 100.00% 422,400,000 100.00% 422,400,000 100.00%
注：（1）上述数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂 未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；（2） 以上数据在尾数上如有差异均为四舍五入所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2025 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 634,486.35 万元，
货币资金为人民币 258,553.37 万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 390,177.53 万元，公司资产负债率 38.50%。若本次回购资金总额上限人民币
30,000 万元全部使用完毕，按照 2025 年 6 月 30 日财务数据测算，回购金额占
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 4.73%、7.69%。根据
目前公司的经营情况、财务状况，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事将在本次回购股份事项中诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，并承诺本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间、未来三个月及未来六个月的增减持计划。若上述主体在未来拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次拟回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之
