证券代码：301272 证券简称：英华特 公告编号：2025-031
苏州英华特涡旋技术股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并概述
1、苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“英华特”或“公司”）拟对全资子公司常熟英华特环境科技有限公司（以下简称“英华特环境”）进行吸收合并，吸收合并完成后，英华特环境的独立法人资格将依法注销，英华特环境的全部业务、资产、债权、债务、人员及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
公司于 2023 年 7 月 26 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体
的议案》，同意公司对全资子公司英华特环境进行吸收合并。公司于 2023 年 8 月 11
日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
公司业务部门根据2023年第三次临时股东大会决议办理全资子公司英华特环境
工商注销的后续工作中，公司于 2023 年 10 月 20 日召开总经理办公会，审议通过了
《关于对全资子公司增资的议案》，2023 年 10 月 23 日，全资子公司英华特环境完
成了工商变更登记手续，取得了常熟市行政审批局换发的《营业执照》，英华特环境
注册资本变更为 44,000 万元；公司于 2025 年 2 月 11 日召开 2025 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》，2025 年 4 月 8 日，公司完成了工商变更登记手续，取得了苏
州市数据局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为 5,850.23 万元。由于公司和英华特环境注册资本较 2023 年第三次临时股东大会决议公告时的注册资本发生变化，与常熟市行政审批局要求办理工商注销业务时申报资料存在差异，经多方沟通协调，为顺利完成全资子公司英华特环境吸收合并事宜，公司将重新召开董事会及股东
大会审议该事项，并以最近一次股东大会审议通过时点的注册资本提交后续工商注销业务申报材料。
2、公司于 2025 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司对全资子公司英华特环境实施吸收合并。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并的一切事宜。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、吸收合并各方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
注册资本：5,850.23 万元整
注册地址：常熟市东南街道银通路 5 号
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：陈毅敏
成立时间：2011 年 11 月 29 日
经营范围：研发、制造、销售制冷、冷冻和制热应用的涡旋式压缩机、冷凝机组、热泵机组、热泵热水器、流体控制元器件设备、空调和冷冻机零部件，提供技术和售后服务，从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配套制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被合并方基本情况
公司名称：常熟英华特环境科技有限公司
注册资本：44,000 万元
注册地址：常熟市东南街道银通路 5 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈毅敏
成立时间：2019 年 09 月 29 日
经营范围：从事环境科技领域内的技术开发，研发、制造、销售制冷、冷冻和制热应用的涡旋式压缩机、冷凝机组、热泵机组、热泵热水器、流体控制元器件设备、空调和冷冻机零部件，提供技术和售后服务，从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有英华特环境 100%股权。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并英华特环境，吸收合并完成后，公司继续存续经营，英华特环境依法注销独立法人资格，英华特环境全部业务、资产、债权、债务、人员及其他一切权利和义务由公司依法承继。
2、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
3、合并双方将按照法律法规及本次吸收合并方案的要求签署吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
4、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员组成并不因本次吸收合并而改变。
5、公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并具体事项，授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
四、吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理结构，降低管理成本，符合公司战略发展需要。本次吸收合并在公司合并报表范围内进行，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
经核查，公司对全资子公司英华特环境实施吸收合并有利于进一步优化公司的治理架构，降低管理成本，提高运营效率，符合公司实际发展需要。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意该议案。
六、独立董事审查意见
本次事宜经公司独立董事专门会议审议通过。
经核查，公司本次对全资子公司英华特环境实施吸收合并有利于进一步优化公司的管理架构与资源配置，降低管理成本，提高运营效率，符合公司当前实际情况。英华特环境为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、苏州英华特涡旋技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、苏州英华特涡旋技术股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、苏州英华特涡旋技术股份有限公司第二届董事会战略委员会第四次会议决议；
4、苏州英华特涡旋技术股份有限公司 2025 年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
苏州英华特涡旋技术股份有限公司董事会
2025 年 4 月 25 日
