证券代码：301269 证券简称：华大九天 上市地点：深圳证券交易所
北京华大九天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
购买资产交易对方 上海卓和信息咨询有限公司等 35 名交易对方
募集配套资金认购方 中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限
公司
二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业承诺并保证为本次交易提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担法律责任。
2、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料均为真实、准确和完整的文件、资料；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的。
在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
3、如本次交易因本企业所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、基本术语...... 7
二、专业术语...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 16 五、上市公司持股 5%以上股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与 上市公司持股 5%以上股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
七、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、本次交易相关风险...... 20
二、与标的资产相关的风险...... 21
三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景、目的...... 25
二、本次交易方案概述...... 27
三、本次交易的性质...... 28
四、标的资产评估及作价情况...... 29
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 29
六、募集配套资金具体方案...... 31
七、本次交易对上市公司的影响...... 33
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 33
九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、基本情况...... 44
二、前十大股东情况...... 44
三、公司控股股东、实际控制人情况...... 45
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 46
五、公司最近三年重大资产重组情况...... 46
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 46
七、主要财务数据及财务指标...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 48
二、发行股份募集配套资金的交易对方...... 92
第四节 交易标的基本情况 ...... 94
一、标的公司基本情况...... 94
二、标的公司股权结构...... 94
三、标的公司主营业务情况...... 95
四、标的公司主要财务指标...... 97
第五节 标的资产的预估作价情况...... 98
第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... 99
一、发行股份购买资产...... 99
二、募集配套资金...... 99
第七节 风险因素 ...... 100
一、本次交易相关风险...... 100
二、与标的资产相关的风险...... 101
三、其他风险...... 103
第八节 其他重要事项 ...... 104
一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况...... 104
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 104
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 104
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 105 五、上市公司持股 5%以上股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与 上市公司持股 5%以上股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 105 六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...... 106
第九节 独立董事专门会议审核意见...... 107
第十节 声明与承诺 ...... 110
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
重组预案、本预案、预案 指 北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书、报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
的重组报告书
本次交易、本次重组 指 华大九天拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的芯和
半导体 100%股份并募集配套资金
本次发行股份及支付现 指 华大九天拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的芯
金购买资产 和半导体 100%股份
本次发行股份募集配套 华大九天向中国电子集团、中电金投认购方发行股份募集
资金、本次募集配套资 指 配套资金
金
华大九天、上市公司、 指 北京华大九天科技股份有限公司
本公司、公司
芯和半导体、标的公 指 芯和半导体科技（上海）股份有限公司
司、目标公司
标的资产 指 芯和半导体100%股份
中国电子集团 指 中国电子信息产业集团有限公司
中国电子有限 指 中国电子有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
九创汇新 指 北京九创汇新资产管理合伙企业(有限合伙)
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
上海建元 指 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）
卓和信息 指 上海卓和信息咨询有限公司
翔文敏慎 指 上海翔文敏慎信息咨询有限公司
和皑管理中心 指 上海和皑企业管理中心（有限合伙）
言慎管理中心 指 上海言慎企业管理中心（有限合伙）
奕蒂皑管理中心 指 上海奕蒂皑企业管理中心（有限合伙）
斐特嘉管理中心 指 上海斐特嘉企业管理中心（有限合伙）
斐而特管理中心 指 上海斐而特企业管理中心（有限合伙）
美皑管理中心 指 上海美皑企业管理中心（有限合伙）
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司
海博创投 指 吴江海博科技创业投资有限公司
玄德投资 指 苏州玄德股权投资中心（有限合
