证券代码：301259 证券简称：艾布鲁 公告编号：2025-061
湖南艾布鲁环保科技股份有限公司
关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 4
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟与钟儒波、游建军签订《股权转让协议》（以下简称“协议”）。公司拟将持有的控股子公司湖南金鹊农业科技发展有限公司（以下简称“金鹊农业”或“目标公司”）的 47.40%的股权转让给钟儒波先生，股权转让价款为人民币 7,434,820.54 元（大写：柒佰肆拾叁万肆仟捌佰贰拾元伍角肆分，含税）；将持有的控股子公司金鹊农业 31.60%的股权转让给游建军先生，股权转让价款合计为人民币 4,956,547.02 元（大写：肆佰玖拾伍万陆仟伍佰肆拾柒元零贰分，含税）。本次交易的转让价款合计为人民币 12,391,367.56 元。上述交易完成后，公司将不再持有目标公司的股权。将不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因本次交易受让方钟儒波、游建军为公司的关联人，本次股权转让事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
2025 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事钟儒波对本议案进行了回避表决，公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
钟儒波先生，中国国籍，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，现直接持有公司股份 4,816.50 万股，占公司总股本的 30.88%。
游建军先生，中国国籍，为公司持股 5%以上股东，现直接持有公司股份2,764.13 万股，占公司总股本的 17.72%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，钟儒波先生及游
建军先生为公司关联方，上述出售控股子公司股权事项构成关联交易。
钟儒波先生和游建军先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：湖南金鹊农业科技发展有限公司
统一社会信用代码：91430124MA4LUQKX50
注册资本：1300 万元
成立时间：2017 年 7 月 3 日
法定代表人：曾小宇
注册地址：湖南省长沙市宁乡市大成桥镇二泉村十组 88 号
经营范围：农林牧渔技术推广服务；养殖技术推广服务；生物技术推广服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售；农业项目开发；农业基础设施建设；土壤污染治理与修复服务；农产品互联网销售；农业机械活动；农产品初加工活动；农产品销售；微生物肥料、有机肥料的制造；城市固体废弃物无害化、减量化、资源化处理；畜禽粪污处理活动；内陆养殖；昆虫养殖；稻谷、中草药的种植，家禽饲养；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前后的股权结构：
单位：人民币万元
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
1 湖南艾布鲁环保科技 1,027 79.00% 0 0.00%
股份有限公司
2 蔡宁 273 21.00% 273 21.00%
3 钟儒波 0 0.00% 616.20 47.40%
4 游建军 0 0.00% 410.80 31.60%
合计 1,300 100.00% 1,300 100.00%
3、最近一年又一期主要财务指标：
单位： 人民币元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 23,252,336.71 26,121,186.16
应收账款 404,153.31 534,067.57
负债总额 9,593,143.75 10,435,910.77
净资产 13,659,192.96 15,685,275.39
科目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 489,443.81 1,609,970.73
营业利润 -2,019,398.82 -7,525,716.78
净利润 -2,026,082.43 -7,548,237.48
经营活动产生的现金流量 449,853.24 -1,338,791.72
净额
4、权属状况说明：交易标的不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
5、金鹊农业不属于失信被执行人。
6、其他情况说明：截至本公告披露日，公司及全资子公司与金鹊农业之间的借款及往来余额共计人民币 866.80 万元，根据双方签订的《股权转让协议》的约定，金鹊农业应在完成工商变更前，向公司及全资子公司支付欠款 866.80万元。前述款项已经在股权转让协议中明确约定，除前述的款项外，公司不存在其他为金鹊农业提供担保、财务资助、委托理财、非经营性占用公司资金以及经营性往来等情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经双方一致协商同意，本次关联交易根据中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的湖南金鹊农业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中兴华咨
评报字[2025]第 0197 号）（以下简称“评估报告”），以 2024 年 12 月 31 日为
基准日，采用资产基础法进行评估，金鹊农业评估基准日总资产账面价值为
2612.13 万元，评估价值为 2,611.96 万元，减值额为 0.17 万元，减值率为 0.01%;
总负债账面价值为 1,043.59 万元，评估价值为 1,043.59 万元，无增减值变化;股东全部权益账面价值为 1,568.54 万元，股东全部权益评估价值为 1,568.37 万元，减值额为 0.17 万元，减值率为 0.01%。
采用净资产价值作为转股价款进行股份转让，钟儒波向金鹊农业支付的对应股权转让价款合计为人民币 7,434,820.54 元（大写：柒佰肆拾叁万肆仟捌佰贰拾元伍角肆分，含税）；游建军向金鹊农业支付的对应股权转让价款合计为人民币 4,956,547.02 元（大写：肆佰玖拾伍万陆仟伍佰肆拾柒元零贰分，含税）。因此，公司出售金鹊农业 79.00%股权的对应价格为人民币 12,391,367.56 元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易方案：
甲方（出让方）：湖南艾布鲁环保科技股份有限公司
乙方 1（受让方）：钟儒波
乙方 2（受让方）：游建军
乙方 1、乙方 2 以下合称为“乙方”。
甲方同意将其持有的标的公司 79%比例的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，其中转让给乙方 1【47.40】%股权（对应注册资本 616.20 万元）；转让给乙方 2【31.60】%股权（对应注册资本 410.80 万元）。
（二）交易价格：根据中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的湖南金鹊农业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中兴华咨评报字[2025]第 0197 号），经各方协商一致确认，乙方 1 向甲方支付的对应股权转让价款合计为人民币 7,434,820.54 元（大写：柒佰肆拾叁万肆仟捌佰贰拾元伍角肆分，含税）；乙方 2 向甲方支付的对应股权转让价款合计为人民币 4,956,547.02 元（大写：肆佰玖拾伍万陆仟伍佰肆拾柒元零贰分，含税）。
（三）支付方式：自标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记之日起10 日内，乙方向甲方足额支付转让价款。
（四）交割前提：各方同意工商变更登记以完成下列条件为前提：
1、鉴于标的公司目前仍欠甲方及其全资子公司人民币 866.80 万元，标的公司应在本协议签署后 30 日内偿还对甲方其全资子公司的欠款。
（五）交割安排：
1、以标的股权工商变更登记完成日作为标的股权交割日，自交割日起，乙方即开始享有与标的股权有关的资产收益、参与重大决策和选择管理者等一切股东权利及利益，并开始承担与标的股权相对应的股东义务，甲方不再享有任何股东权利。
2、各方同意，标的股权对应的截至 2024 年 12 月 31 日定价基准日（含当日）
形成的滚存未分配利润（如有）由甲方享有，该日之后形成的由乙方享有。
3、各方同意，自本协议签署之日起 30 日内，各方应当完成标的公司工商变更登记以及全部资产资料的移交，移交的资产资料包括但不限于标的公司所有已签署的各类合同及协议、客户资料、业务资料、往来货款、各类证照、权属证书、各类许可证、财务资料及凭证、档案资料、印章印鉴、技术资料、职工名单等。
4、鉴于标的公司目前仍欠甲方及其全资子公司人民币 866.80 万元，标的公司应在完成工商变更前偿还欠款。
（六）违约责任
本协议书生效后，各方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方支付交易金额 30%违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失（相关诉讼费、仲裁费、鉴定费、公告费、保
