证券代码：301257 证券简称：普蕊斯 公告编号：2025-052
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第十五次会议于 2025 年 9 月 9 日在公司会议室以现场会议及通讯相结合的形
式召开，本次会议通知及会议资料已于 2025 年 9 月 5 日以专人送达、电子邮件
的方式发出，会议应出席董事 7 人，实际参与会议的董事 7 人，其中董事马林、刘学、黄华生、廖县生以通讯方式出席会议，会议由董事长赖春宝先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致同意通过如下决议：
（一）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
公司非独立董事钱然婷女士、范小荣先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司监事马宇平先生、顾胜男女士因公司治理架构调整及相关工作安排申请辞去公司监事职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，马宇平先生、顾胜男女士的辞职将导致公司监事会人员低于法定最低人数，马宇平先生、顾胜男女士的辞职申请将在公司股东大会审议修订《公司章程》、公司不再设置监事会事项之日起正式生效。
经审议，为保障公司董事会的规范运作，经公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会对候选人进行资格审核，公司董事会同意提名马宇平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议。该项提名以公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及备案的议案》为前提。如
审议通过，马宇平先生的非独立董事任期自公司 2025 年第三次临时股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分董事、监事辞职暨补选非独立董事的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司 2025 年
第三次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及备案的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，为进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更及章程备案事项。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（2025 年 9 月）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，且须由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（三）逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行了制定和修订，具体如下：
1、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，且须由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，且须由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案涉及全体董事的薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司 2025 年第
三次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
21、审议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
22、审议通过《关于修订<印章使用管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
23、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
24、审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告及修订后的治理制度文件。
（四）审议通过《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意公司于 2025 年 9 月 26 日（星期五）召开 2025 年第三次临
时股东大会。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025
年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十三次会议决议；
3、第三届董事会提名委员会第二次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议。
特此公告。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司董事会
2025 年 9 月 9 日
