证券代码：301238 证券简称：瑞泰新材 公告编号：2025-049
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
关于控股子公司收购其少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
根据公司经营发展需要，为进一步优化股权结构，提高管理决策效率，江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”或“公司”）控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）拟以支付现金的方式收购所有自然人股东股权，并在完成收购后依法注销该部分股权。27 名自然人股东持有的全部股权共计 16,462,454.52 股，占华荣化工总股份总数的8.8556%。根据江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华”） 出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限公司拟减少自然人股东持有注册资本涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字 2025 第 7067 号，以下简称
“资产评估报告”），华荣化工截至评估基准日（即 2024 年 12 月 31 日，下同）
的自然人股东持有 8.8556%股权的评估价值为 21,499.97 万元，上述评估结果已由张家港市国有资产管理中心备案。
经华荣化工与其自然人股东友好协商，一致同意以资产评估报告的评估结果为依据收购其少数股东所持有的全部股权，收购金额合计 21,499.97 万元。该部分股权注销后华荣化工注册资本由 18,589.82 万元减至 16,943.57 万元。公司持有华荣化工股份比例将由 91.1444%增加至 100%，华荣化工成为公司的全资子公司。
2、关联关系
本次交易对手中郭军任公司控股股东江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”）监事及本公司监事，王一明任公司董事兼副总裁，赵世勇、李建中、朱慧任公司监事，朱晓新任公司总裁助理，钱亚明任公司财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述人员为公司关联自
然人，本次交易构成关联交易，关联交易金额合计 10,970.76 万元。
3、履行的审议程序
2025 年 8 月 11 日，第二届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过
了《关于控股子公司收购其少数股东股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一
致同意将上述议案提交公司董事会审议。2025 年 8 月 21 日，公司召开第二届董
事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司收购其少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事王一明先生回避表决。本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组，不构成重组上市。
5、 本次交易已由国有资产监督管理部门备案，无需经过其他有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、郭军：男，中国国籍，持有华荣化工 1.3744%的股权，系公司控股股东江苏国泰监事及本公司监事。除上述关系外，郭军与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。
2、王一明，男，中国国籍，持有华荣化工 1.0005%的股权，系公司董事兼副总裁。除上述关系外，王一明与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。
3、赵世勇：男，中国国籍，持有华荣化工 0.8206%的股权，系公司监事。除上述关系外，赵世勇与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。
4、李建中：男，中国国籍，持有华荣化工 0.4689%的股权，系公司职工监事。除上述关系外，李建中与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。
5、朱慧：男，中国国籍，持有华荣化工 0.4002%的股权，系公司职工监事。除上述关系外，朱慧与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。
6、朱晓新：男，中国国籍，持有华荣化工 0.4002%的股权，系公司总裁助理。除上述关系外，朱晓新与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。
7、钱亚明：男，中国国籍，持有华荣化工 0.0538%的股权，系公司财务总监。除上述关系外，钱亚明与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。
通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，上述关联方均未
被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的 7.1.1（一）购买资产，本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为 27 名自然人持有的华荣化工 8.8556% 股权。
1、基本情况
企业名称 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2000 年 1 月 14 日
注册地 江苏扬子江国际化学工业园南海路 35 号
注册资本 18,589.8165 万元
统一社会信用代码 91320592718542773P
经营范围 有机硅类、锂离子电池电解液加工、制造，销售自产产品；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可
项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、华荣化工股东及持股情况
本次收购前 本次收购后
序 股东名称 出资额（元） 持股比 出资额（元） 持股
号 例 比例
1 江苏瑞泰新能源材 169,435,710.58 91.1444% 169,435,710.58 100%
料股份有限公司
2 郭军 2,554,979.00 1.3744% 0 0
3 王一明 1,859,999.02 1.0005% 0 0
4 赵世勇 1,525,530.96 0.8206% 0 0
5 李建中 871,755.40 0.4689% 0 0
6 朱慧 744,008.70 0.4002% 0 0
7 朱晓新 743,999.62 0.4002% 0 0
8 钱亚明 100,000.00 0.0538% 0 0
9 其他 20 名自然人股 8,062,181.82 4.3370% 0 0
东
合 185,898,165.10 100% 169,435,710.58 100%
计
3、华荣化工最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2024年12月 31日/2024年年 2025 年6月30 日/2025 年1-6
度（经审计） 月（未经审计）
资产总额 3,622,187,430.38 3,460,658,747.85
应 收 款 项 总 额 896,493,851.77 737,906,978.15
(应收账款、应收
票据、预付款项、
其他应收款)
负债总额 924,707,678.07 649,206,298.92
或有事项涉及的
总额
-担保
-诉讼与仲裁事
项
净资产 2,697,479,752.31 2,811,452,448.93
营业收入 1,646,459,108.33 682,762,533.96
营业利润 221,275,425.85 106,336,222.25
净利润 188,444,301.38 94,841,925.83
经营活动产生的 -6,705,315.27 -84,593,673.69
现金流量净额
扣除非经常损益 186,179,186.69 92,610,919.59
后净利润
4、交易标的权属情况
本次交易标的——27 名自然人股东持有的 8.8556%华荣化工的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
5、是否为失信被执行人
通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，华荣化工未被列为失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易相关方同意，本次交易涉及的华荣化工 8.8556%股权转让的定价参
考依据为具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的以 2024 年 12 月 31 日为
基准日、经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
华荣化工评估基准日经审计后合并口径总资产账面价值为362,218.74万元，总负债账面价值为 92,470.77 万元，净资产账面价值为 269,747.98 万元，按自然人股东持有华荣化工 8.8556%股权折算净资产为 23,887.88 万元。
经采用市场法评估后，自然人股东持有华荣化工 8.8556%股权的评估结果为21,917.00 万元，比按持股比例折算账面净资产减值 1,970.88 万元，减值率为8.25%。
经采用收益法（股利折现法）评估后，自然人股东持有华荣化工 8.8556%股权的评估结果为 21,499.97 万元，比按持股比例折算账面净资产减值 2,387.91
万元，减值率为 10.00%。
市场法和收益法两种评估方法得出的评估结果差异 417.03 万元，差异率为 1.
90%，总体差异不大。本次评估结论采用收益法（股利折现法）的评估结果作为评估结论，即：华荣化工自然人股东持有 8.8556%股权的评估价值为 21,499.97万元。
收益法（股利折现法）具体评估结果详见下表：
产权持有单位：27 位自然人股东 单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
