证券代码：301233 证券简称：盛帮股份 公告编号：2025-049
成都盛帮密封件股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《收购框架协议》的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、成都盛帮密封件股份有限公司（以下简称“盛帮股份”、“公司”）与WOCO.F.J. Wolf Holding GmbH（以下简称“WOCO 集团”、“交易对方”）签署《关于无锡沃可发动机降噪部件有限公司之收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），双方就公司以现金方式收购无锡沃可发动机降噪部件有限公司（以下简称“标的公司”、“无锡沃可”）60%股权的交易达成框架性意向，并明确双方后续就本次交易进行收购工作安排以及签署正式收购协议等事项。
2、本次交易不构成关联交易，标的公司的财务数据尚需经过审计、评估并根据最终交易金额和交易方式确定，根据初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
3、本次签署《收购框架协议》为双方经友好协商达成的阶段性进展，公司正在与交易对方就本次交易进行积极洽谈和协商，最终的交易条款以双方签署的正式收购协议为准。
4、目前本次交易尚存在不确定性，因中介机构的尽职调查结果、双方对于交易条件和收购协议的谈判结果、公司履行的相关境内外审批备案程序结果、本次收购标的公司的实施可能性等均存在不确定性，同时，因市场变化、交易双方未能协商一致、相关事项未能通过决策或审批程序等各种原因可能造成本次交易无法达成或实施的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司于 2025 年 11 月 18 日与交易对方签署了《收购框架协议》，公司拟以
现金方式收购标的公司股东合计持有的标的公司 60%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况尚待审计工作完成后方能确定。本次交易尚处于筹划阶段，最终交易价格和具体交易条款等交易方案核心要素仍需进一步论证和协商，最终将以各方签署的正式收购协议为准。
公司将根据相关法律、法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 11 月 18 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于
意向收购境外公司全资境内子公司股权并签署<收购框架协议>的议案》，同意公司意向收购 WOCO 集团持有的无锡沃可 60%股权并签署《收购框架协议》，同时授权公司管理层开展协议谈判、提交或签署相关法律文件、办理相关境内外审批备案等事宜。
本次签署《收购框架协议》不构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次签署《收购框架协议》在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。
二、交易对方基本情况
本次收购交易对手方德国 WOCO 集团是一家总部位于德国巴特索登 - 萨尔
明斯特（Bad Soden-Salmünster）的全球化家族企业，在欧洲、北美自由贸易区（NAFTA）成员国及亚洲地区设有多家工厂、生产设施，并拥有众多合作伙伴。
2024 年，WOCO 集团实现销售额 5.9 亿欧元，员工规模约 4,400 人。
交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
名称：无锡沃可发动机降噪部件有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地：无锡新区锡梅路 100 号
注册资本：797 万欧元
成立时间：2003 年 12 月 29 日
股权结构：WOCO 集团持有 100%股权
（二）标的公司主要业务
标的公司主要从事的研发生产业务覆盖传统内燃机汽车和新能源汽车多个领域，包括汽车内饰外饰橡塑产品、发动机以及电驱电机相关总成件等。
（三）标的公司主要财务数据（未经审计）
单位：亿元
主要财务数据 2024.12.31/2024 年度 2023.12.31/2023 年度
资产总额 4.13 4.50
资产净额 1.36 1.84
营业收入 5.33 5.39
净利润 0.38 0.37
（四）其他说明
经查询，标的公司未被列为失信被执行人。
四、《收购框架协议》主要内容
（一）签署主体
甲方：成都盛帮密封件股份有限公司
乙方：WOCO.F.J. Wolf Holding GmbH
丙方：无锡沃可发动机降噪部件有限公司
（二）主要内容
1、本次交易合作方式
甲乙双方初步认可，甲方受让乙方所持无锡沃可 60%的股权，股权的最终购买价款应全额以现金支付；在满足甲乙双方在正式收购协议中约定的付款条件后，甲方应将 100%购买价款全部支付至中国境内的托管账户（即以甲方名义开立但由乙方作为共同签署人的银行账户）；依据中国法律履行纳税义务并完成股权转
让事项工商变更登记后，甲方应当确保该笔款项尽快合法合规转至乙方在德国的账户，乙方应提供必要的支持。甲方作为丙方股东的权利，应在乙方在德国收到全额付款后方可生效。
2、交易作价
甲乙双方初步确定，在满足必要的前置条件下，无锡沃可的整体估值为人民币 43,000 万元。具体的前置条件及最终交易价格在甲方完成全面尽职调查后由甲乙双方协商确定。基于本次交易之目的，甲方已聘用一家合格的评估机构对无锡沃可进行评估。该评估机构应在出具最终评估报告前向甲乙双方提供评估报告初稿。该评估机构提交的报告应在出具前经甲乙双方确认，其评估结果作为本次交易价格的参考。
3、尽职调查工作安排
本协议签署后，乙方及丙方承诺将真实、完整地向甲方及其委托的中介机构提供工商登记、财务状况、股权情况、重大合同、历史沿革情况、资产情况、会计凭证、会计账簿、自身及主要关联人债权债务情况、纳税情况、经营生产管理情况等中介机构为完成尽职调查所需的相关文件资料。
4、排他期和违约金安排
自协议生效日起的 90 天排他期内，乙方承诺不向甲方以外的任何第三方出售、转让或以其他方式处置丙方（目标公司）的任何股份。若在排他期内，乙方将排他权出售或转让给第三方，则构成对本承诺的违约。在此情况下，乙方应赔偿甲方因尽职调查产生的成本，最高金额为 35 万欧元。
5、分红
甲乙双方约定如下：
（1）乙方有权获得无锡沃可 2025 财年 100%的利润，并以股息形式分配；
但整体估值应据此相应扣减。实际股息支付时点应结合无锡沃可的资产负债率、营运资金等情况予以确定。
（2）今后，甲乙双方按照持股比例共同享有无锡沃可的未分配利润；在不影响无锡沃可正常经营的情况下，无锡沃可原则上应每年向股东进行现金分红，分红比例不低于当年经审计净利润的 40%，具体分红金额结合无锡沃可的经审计的年度审计报告、资产负债率、投资计划、营运资金等情况予以确定并由股东会作出决议。
（3）甲方有权按照持股比例享有其登记为无锡沃可股东当年（指自然年）的股息。
6、服务费和许可使用费
（1）甲乙双方初步同意，在甲方收购无锡沃可控制权后，乙方向无锡沃可收取的服务费将予以免除。
（2）知识产权。
①乙方知识产权。
A.在合资期内，乙方应授予无锡沃可生产经营稳定发展所需的技术许可、商标。就技术许可，无锡沃可应按使用乙方技术许可对应的产品收入的 1.5%向乙方支付许可费；就商标授权，无锡沃可应按使用乙方授权商标对应的产品收入的1.5%向乙方支付许可费。具体的认定范围、金额由甲乙双方在正式收购协议中另行约定。
B. 合资期届满后五年内，乙方应根据无锡沃可的要求授予无锡沃可在合资期届满时已建立合作关系的客户产品上使用其商标。就上述授权，合资期届满后的前四年，无锡沃可应按沃可产品相应收入的 1.5%向乙方支付许可费；第五年，无锡沃可应按沃可产品相应收入的 5%向乙方支付许可费。具体的认定范围、金额由甲乙双方在正式收购协议中另行约定。
②甲方应根据无锡沃可的发展需要允许无锡沃可 A.使用盛帮股份的技术许可；B.使用“盛帮股份”和“盛帮”的商标。就技术许可，无锡沃可应按使用甲方技术许可对应的产品收入的 1.5%向甲方支付许可费；就商标授权，无锡沃可应按使用甲方授权商标对应的产品收入的 1.5%向甲方支付许可费。具体的认定范围、金额由甲乙双方在正式收购协议中另行约定。
③丙方知识产权。
A.无锡沃可有权申请“盛帮沃可”“沃可盛帮”及其他类似可体现甲乙双方名称及现有商标形态的商标，甲乙双方应为无锡沃可申请该等商标提供所需的授权及支持，上述商标应经甲乙双方在董事会一致确认。无锡沃可转让、授权第三方使用上述商标也应经甲乙双方在董事会一致确认。
B.甲方取得无锡沃可的控制权后，无锡沃可自主开发的任何新的知识产权均可许可甲方或乙方使用。使用该等知识产权的一方应按照公平的市场价格（不得
低于向无关第三方收取的许可价格）向无锡沃可支付相应的费用。甲乙双方各自承诺不使用对方的知识产权。
（3）采购支持。
①甲方收购无锡沃可控制权后，乙方应根据无锡沃可的请求，按照目前的全球采购价格谈判机制，支持无锡沃可获得集团采购价格。对于全球客户指定的零件，乙方应根据请求，协助无锡沃可按照全球采购价格采购该类产品。
②甲方收购无锡沃可控制权后，甲方应将无锡沃可生产所需的橡胶原材料纳入统一采购计划与供应商谈判，以支持无锡沃可获得与甲方一致的采购价格。
③甲乙双方向无锡沃可提供上述第①②项规定的服务，无锡沃可无需支付费用，但若无锡沃可需要甲方或乙方提供上述以外的服务，可另行协商约定相关费用。
7、不竞争义务
（1）在购买价款全额支付至乙方在德国的账户之后，乙方不会在中国（包括香港地区、澳门地区、台湾地区，下同）及越南与无锡沃可进行竞争；该不竞争义务还包括不会在竞争区域设立子公司或关联公司，亦不会向第三方进行任何技术许可或转让。乙方应为无锡沃可在上述地区开展业务提供必要的支持。
（2）未来无锡沃可在中国及越南以外的区域开展业务，甲乙双方应站在有利于无锡沃可经营的角度及时磋商。
（3）各方确认，甲方收购无锡沃可的控制权后，乙方尽量确保已与全球跨境客户签署的全球合同的履行不会受到影响，以避免市场中断或混乱。乙方尽量确保将全球平台中的中国客户需求量交付给无锡沃可生产。
8、收购完成后的无锡沃可的名称和形式
本次收购完成后，无锡沃可的公司形式变更为一家根据中国法律设立的具有独立法人资格的中外合资有限责任公司（以下简称“合资公司”），合资公司的名称在正式收购协议中
