证券简称：飞沃科技 证券代码：301232
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
2025 年股权激励计划
（草案）摘要
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
二〇二五年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《湖南飞沃新能源科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》的有关规定制定。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量合计 155.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 75,162,347 股的 2.06%。其中首次授予 124.00万股，占本激励计划授予总量的 80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 75,162,347 股的 1.65%；预留 31.00 万股，占本激励计划授予总量的 20.00%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 75,162,347 股的 0.41%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的 20.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 13.73 元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计 64 人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。拟授予激励对象不含飞沃科技的独立董事、监事，单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月，激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其它情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其它情形。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象确定的依据及范围...... 9
第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配...... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 23
第十章 本激励计划的会计处理...... 26
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理...... 28
第十二章 附则...... 32
第一章 释义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
飞沃科技、本公司、公司 指 湖南飞沃新能源科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 2025 年股权激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
性股票 按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普通股股票
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效
的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：若无特殊说明，本草案引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据
计算的财务指标；
注 2：若本草案中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他员工，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可在权限范围内将本计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集表决权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会（或监督机构）应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会（或监督机构）应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，则监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在获授的限制性股票在归属前，监事会（或监督机构）应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确
