证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2025-021
昆山亚香香料股份有限公司
关于拟购买 Centrome Inc.10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买 Centrome Inc.（以 Advanced Biotech 名义经营，以下简称“标的公司”或“ABT”）10%的股权，交易价格 3,000.00 万美元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
3、本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易双方尚未签署股权转让协议，本次交易相关事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定因素。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
公司于2025年4月21日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资购买 Centrome Inc.10%股权的议案》，董事会同意公司拟通过在美国
设立的全资子公司 Asia Aroma Investment LLC 以 3,000.00 万美元购买 Centrome
Inc.10%的股权，授权管理层或管理层授权人员代表公司全权处理本次交易的相关事宜，并签署相关文件。本次交易对价系参考标的公司 2024 年净利润 2,978.27万美元的 10 倍为基础，经交易双方友好协商确定。本次交易不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。二、交易对方的基本情况
1. 基本信息
姓名：James Mulligan 及其家族信托、Augustine Isernia 及其家族信托
国籍：美国
住所：美国新泽西
2. 交易对方和公司关系：交易对方为 ABT 的控股股东，ABT 系公司的重
要客户，除此以外，交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易类别为购买资产，交易标的为 ABT 的 10%股权。
（二）标的公司概况
1. 基本信息
名称：Centrome Inc.
公司登记号码：4968552
注册地点：特拉华
所属国家或地区；美国
公司董事：James Mulligan、Augustin Isernia
注册时间：2011 年 4 月 13 日
主营业务：香精香料贸易
2. 本次交易前的股权结构
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
1 James Mulligan 36.00
2 Augustine Isernia 36.00
3 James Mulligan 2020 Family Trust 7.00
4 Augustine Isernia 2020 Family Trust 7.00
5 Dorian Mulligan 2020 Family Trust 7.00
6 Heather Isernia 2020 Family Trust 7.00
合计 100.00
3. 本次交易后的股权结构
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
1 Advanced Biotech Holdings Inc. 90.00
2 AsiaAroma Investment LLC 10.00
合计 100.00
注：本次交易之前，ABT 将实施股权重组，具体步骤为：交易对方（即 ABT 原股东）在美
国特拉华州注册一家新公司 Advanced Biotech Holdings Inc.，并将其持有的 ABT 的全部股权
出资注入 Advanced Biotech Holdings Inc.以换取 Advanced Biotech Holdings Inc.的股权，同时
将 ABT 的企业性质转为 LLC.。上述重组完成后，ABT 原股东将持有 Advanced Biotech
Holdings Inc.的全部股权，Advanced Biotech Holdings Inc.将成为 ABT 的唯一股东。由
Advanced Biotech Holdings Inc.向本公司为本次投资之目的新设立的投资主体 Asia Aroma
Investment LLC 转让 10%的 ABT 股权。
4. 主要财务数据
单位：万美元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 11,800.27
负债总额 5,594.90
净资产 6,205.37
营业收入 16,573.24
净利润 2,978.27
注：以上标的公司的财务数据未经审计
5. 公司与标的公司的关联关系：ABT 是公司的重要客户，除此以外，ABT与公司、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在已经造成公司利益倾斜的其他关系。
6. 本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，标的公司及其子公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的股
权权属清晰，股权转让不存在法律障碍。
四、交易协议的主要内容
卖方：James Mulligan 及其家族信托、Augustine Isernia 及其家族信托
买方：AsiaAroma Investment LLC
交易标的：Centrome Inc.10%的股权
（一）交易价格及支付方式
1、交易价格：3,000 万美元。
2、支付方式：买方通过银行转账支付至卖方指定账户。
（二）交割先决条件
1、双方的交割条件：
（1）重组完成：目标公司完成从特拉华州公司形式转换为特拉华州有限责任公司（LLC）的重组。
（2）政府审批：交易需通过美国外国投资委员会（CFIUS）审查及其他必要的政府审批。
2、买方的交割条件：
（1）内部决议：卖方通过并向买方提供批准本次交易的内部决议。
（2）政府审批：已完成政府机构的所有同意、授权、命令和批准（包括但不限于完成 ODI），且该等同意、授权、命令和批准未被撤销。
3、卖方的交割条件：
（1）内部决议：买方已通过并向卖方提供批准本次交易的内部决议。
（2）政府审批：卖方已完成政府机构的所有同意、授权、命令和批准，且该等同意、授权、命令和批准未被撤销。
（三）保证条款
1、卖方保证：目标公司资产无重大瑕疵，财务报表真实准确；目标公司不
存在未披露的负债或法律纠纷；目标公司拥有其业务运营所需的全部知识产权和许可。
2、买方保证：买方具备履行交易的合法资质和资金能力；买方无违反协议的行为。
（四）赔偿责任
1、卖方赔偿责任：卖方对因违反陈述与保证或未履行协议义务导致的损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于法律费用、税务责任及其他直接损失。
2、买方赔偿责任：买方对因自身违反协议导致的损失承担赔偿责任。
（五）公司治理
1、交易完成后，目标公司由卖方和买方共同管理，买方有权提名一名经理参与公司治理。
2、目标公司由三名经理组成管理委员会，其中卖方提名两名，买方提名一名。
（六）股权权利
1、利润分配：目标公司利润分配需优先满足税务预提义务，剩余部分按股东持股比例分配。
2、在公司清算或重大资产处置时，分配顺序：首先支付公司债务和清算费用；其次按比例分配给股东，直至达到约定的最低分配金额；最后按股东持股比例分配剩余资产。
3、股东在转让股权时，其他股东享有优先购买的权利。
五、交易目的和对公司的影响
根据公司长远战略规划和经营发展需要，公司拟购买 ABT 10%的股权。ABT是公司重要的客户，通过购买 ABT 部分股权，可以扩大公司的销售渠道，帮助公司更快地进入新市场及扩大市场份额，提升其在市场中的竞争力。
本次交易不会导致公司合并报表范围变更。本次交易不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、交易存在的风险
本次交易双方尚未签署股权购买协议及运营协议，相关事宜尚待进一步协商、推进和落实，本次交易涉及境外投资，尚需获得相关政府监管部门备案或审批，实施过程中尚存在不确定因素。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、第三届董事会战略委员会第八次会议决议；
4、《股权购买协议》和《运营协议》。
特此公告。
昆山亚香香料股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 23 日
