证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2025-027
昆山亚香香料股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议
于 2025 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2025 年
4 月 11 日以通讯方式发出。会议由公司董事长周军学先生主持，应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过了《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
根据《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司编制了《2024 年年度报告》以及《2024 年年度报告摘要》。经董事会认真审议，认为公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
2、审议通过了《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会对 2024 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2024 年度董事会工作报告》，董事长周军学先生将代表董事会向股东大会作《2024年度董事会工作报告》。公司三位独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在 2024 年年度股东大会上述职。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》及《2024 年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理汤建刚先生对2024年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，编制了《2024 年度总经理工作报告》。董事会认为：该报告客观、真实地反映了 2024年度公司整体运作情况，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度总经理工作报告》。
4、审议通过了《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
公司根据《企业会计准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，
已完成 2024 年度财务决算工作，并编制了《2024 年度财务决算报告》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》“第十节财务报告”部分。
5、审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意公司 2024 年度利润分配预案为：以截至 2024 年 12 月 31 日
公司总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2 元（含税），同时以公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。预案在审议通过后至实施前，因股份回购、股权激励归属、再融资新增股份等原因导致总股本扣除回购专户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司按每股分配及转增比例不变的原则，相应调整分配总额及转增股本总额。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024 年度利润分配及资本公积金转增股份预案的公告》。
6、审议通过了《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024 年度内部控制评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况，容诚会计师事务所出具了鉴证报告。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，容诚会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》。
7、审议通过了《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2024 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，容诚会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金存放与使用情况专项报告》。
8、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司向银行申请不超过 10 亿元的融资授信总额度（最终以各银行实际审批的授信额度为准），包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，授信期限以与各银行签订的最终授信协议为准，且该融资授信额度可循环使用。在上述额度范围内，授权公司总经理根据经营需要选择授信银行及确定融资额度，并代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。本次授信额度及授权事项的有效期为十二个月，自董事会审议通过本议案之日起计算。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025 年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的公告》。
9、审议通过了《关于公司及子公司 2025 年度担保额度预计的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司及子公司 2025 年度担保额度预计的议案》，同意为满足合并报表范围内子公司日常经营需要，根据其业务发展情况，公司预计 2025年度为子公司向银行、金融机构等申请融资及日常经营需要时提供担保，预计担保额度不超过人民币 4 亿元，期限十二个月，自董事会审议通过本议案之日起计算。提供担保的形式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。在上述额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会。在不超过已审批担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整各子公司的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025 年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的公告》。
10、审议通过了《关于<2024 年度可持续发展报告>的议案》
经审议，公司董事会认为公司《2024 年度可持续发展报告》，客观、真实地反映了公司 2024 年度在环境、社会及公司治理方面的实践和绩效等情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 3 号——可持续发展报告编制》等法律法规和《公司章程》的规定，并同意将该议案提交股东大会审议表决。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《昆山
亚香香料股份有限公司 2024 年度可持续发展报告》。
11、审议通过了《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员
会履行监督职责情况报告的议案》
董事会审计委员会根据 2024 年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
公司审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2025 年度审计费用。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》。
13、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》，对公司在任独立董事王俊先生、刘文先生、李群英女士的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
14、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过 1.5 亿元人民币（含）闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。授权期限自董事会审议通过本议案之日起十二个月内有效，并授权公司及控股子公司的经营管理层具体负责实施，签署相关合同并办理相关手
