证券代码：301219 证券简称：腾远钴业 公告编号：2025-018
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
关于公司子公司对外投资设立合资公司并投资建设
年产 30,000 吨铜 2,000 吨钴湿法冶炼厂项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）为了进一步保障赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）扩产后国内钴冶炼企业原料的供应，并配合公司 2022-2026 年发展规划，公司拟充分利
用自身的技术优势以及 SAWA CONGO MINING SARL（以下简称 SAWA 集团）在刚果（金）
的资源优势，由公司全资子公司腾远新材料（香港）投资控股有限公司（以下简称“香
港腾远”）与 SAWA 集团实际控制人同一控制的 KENVISTA INVESTMENTS LIMITED（以下
简称“香港 kenvista”）共同出资，在香港设立合资公司（以下简称“香港合资公司”），并通过香港合资公司在刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）设立项目运营公司（以下简称“刚果项目公司”），开展铜矿项目合作，拟在刚果（金）新购土地建设年产30,000 吨铜、2,000 吨钴的湿法冶炼厂项目。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资设立合资公司事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次外投资设立合资公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立香港合资公司的基本情况
（一）公司名称：新程新能源投資有限公司
（二）注册资本：100 万港币
（三）董事：吴阳红
（四）主营业务：对外投资等
（五）出资方式及出资比例：
序号 股东名称 出资比例 出资方式
1 香港腾远 60% 现金
2 香港 kenvista 40% 现金
注：
1、本次计划在香港合资公司中设立员工持股平台公司啟元新能源投資有限公司（计划注册在香港），啟元新能源投資有限公司计划持有香港合资公司 5%股权。该等预留 5%股权将由香港腾远名下股权通过转让等方式授予，实施完毕后，香港腾远持有香港合资公司的股权将调整为 55%。
2、以上为暂定信息，最终以实际注册结果为准。
三、合作方基本情况
（一）公司全资子公司香港腾远的基本情况
1、公司名称：腾远新材料(香港)投资控股有限公司
2、成立日期：2016 年 5 月 5 日
3、注册资本：100 万港币
4、董事：罗洁
5、注册地：UNIT 2 LG 1MIRROR TOWER 61 MODY ROAD TSIM SHA TSUI KL（香港
特别行政区九龙尖沙咀么地道 61 号冠华中心 LG1 层 2 室）
6、主营业务：对外投资等
7、与上市公司的关系：为公司全资子公司。
（二）合作股东香港 kenvista 基本情况
1、公司名称：KENVISTA INVESTMENTS LIMITED
2、成立日期：2024 年 12 月 4 日
3、注册资本：200 万港币
4、董事：严伟杰
5、注册地：UNIT 1307 BEVERLEY COMMERCIAL CENTRE 87-105 CHATHAM ROAD SOUTH
TSIM SHA TSUI HK（香港九龙尖沙咀漆咸道南 87-105 号百利商业中心 1307 室）
6、主营业务：股权投资、国际商贸、物流运输、财务咨询、商标代理
7、股东情况（股权结构）：SAWA 集团实际控制人严伟杰持有该公司 100%股权。
8、与上市公司的关系：
SAWA 集团是一家在刚果（金）科卢维齐地区具有深厚根基的大型企业集团，业务
覆盖矿业、地产、国际贸易、运输等多个行业。其矿业业务在当地占据重要地位，是科卢维齐矿料贸易市场中份额最大的企业。严伟杰系 SAWA 集团的实际控制人，本次公司系通过严伟杰在香港 100%持股的香港 kenvista 与香港腾远设立合资公司，并通过该合资公司在刚果设立刚果项目公司，落地实施冶炼厂项目。
SAWA 集团自 1991 年成立以来，已在刚果（金）开展各类业务超过 20 年，积累了
丰富的当地资源和深厚的关系网络，在处理与当地政府关系方面具有显著优势。自 2021年 10 月起，SAWA 集团与我公司开展矿料贸易合作，长期以来保持着良好的合作关系。
基于双方过往的合作基础与优势互补，现我公司与 SAWA 集团拟在新区域合作开办冶炼厂。本次与 SAWA 集团合作，能够为我公司冶炼厂提供稳定且优质的原材料供应，从而保障生产的连续性，降低原材料采购成本，进一步提升我公司的市场竞争力。同时此次合作将充分发挥双方在技术研发、原材料采购、生产管理、市场销售等方面的优势，实现资源共享与优势互补，进一步拓展市场，提升双方的行业地位。
（三）啟元新能源投資有限公司（员工持股平台）的基本情况
除合作股东香港腾远、香港 kenvista 外，本次计划在香港合资公司设立员工持股平台公司啟元新能源投資有限公司（计划注册在香港），啟元新能源投資有限公司计划持有香港合资公司 5%股权。该公司的股权将授予参与刚果项目公司经营管理的相关员工，具体授予计划将根据刚果项目公司的经营业绩确定。啟元新能源投資有限公司的具体登记信息、股权授予情况将由公司根据实际需求确定。
四、年产 30,000 吨铜 2,000 吨钴湿法冶炼厂项目基本情况
（一）项目名称：年产 30,000 吨铜 2,000 吨钴湿法冶炼厂项目（以下简称“本项
目”）
（二）建设单位：刚果项目公司
（三）建设地点：刚果（金）卢拉巴省克罗维兹（Kolwezi）市
（四）项目建设内容和规模：本项目规划用地面积 4000 亩（约 2666666.67 ㎡），
总建筑面积 25450 ㎡，主要建设浸出配电房、萃取配电房、萃取厂房、电积厂房、成品厂房、生产化验大楼、员工宿舍、综合办公楼等，配套建设铜原液池、钴原液池、钴萃余液池、铜萃余液池、富铜液储池、尾矿库等工程；购置制样系统、破碎筛分系统、半
自磨系统、萃取 A 线、萃取 B 线、电积 A 线、电积 B 线、闪蒸干燥系统、高压变电站
等主要生产设备设施 100 台/套。项目建成达产后，将形成年产 30,000 吨阴极铜和
2,000 吨钴中间品的生产能力。
（五）项目投资预算：投资金额 98,000 万元（约 13,611.11 万美元）
（六）建设周期：18 个月，最终以实际建设情况为准
（七）项目资金来源：刚果项目公司自筹资金
（八）项目预期收益：经测算，项目建成达产后，项目投资所得税后财务内部收益率为 35.01%，具有良好的财务可行性和市场竞争力。
五、合资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：香港腾远
乙方：香港 kenvista
（二）协议主要内容
1.香港合资公司的设立
1.1 甲乙双方按本协议约定在香港设立合资公司，甲方持股 60%，乙方持股 40%。
双方均以现金出资。
2.刚果（金）项目投资方案
2.1 双方同意，在香港成立合资公司后，由香港合资公司在刚果（金）设立刚果项目公司，具体运营在刚果金的合作项目。香港合资公司持有刚果项目公司 100%股权。本项目合作期暂定为 10 年。
2.2 本项目一期计划投资 1 亿美金，双方应当在香港合资公司、刚果项目公司设立
完成后按照股权比例分别同步出资。
2.3 双方应协商确定具体的项目建设资金使用计划表，并同意根据前述资金使用计划表在进度节点日期前 2 个月内同比例投入相应的投资资金。
2.4 甲乙双方投入到刚果项目公司的投资资金应全部用于刚果项目公司项目建设和运营或其它双方认可的用途。
3.公司治理与决策机制
3.1 刚果项目公司治理
3.1.1 刚果项目公司的日常经营由甲方负责主导并有权委派、聘任、解聘刚果项目公司运营人员。
3.1.2 刚果项目公司的设计、运营等均由甲方独立负责，乙方有权委派 1 名外事人
员和 1 名财务人员参与刚果项目公司运营和监管。
3.2 重大事项决策机制
3.2.1 刚果项目公司以下事项由甲乙双方协商一致后方可实施：
（1）刚果项目公司的扩产、重大投资；
（2）刚果项目公司的发展方向、发展战略重大调整；
3.2.2 除前述事项外，刚果项目公司日常经营、管理，由甲方全部负责。
4.业绩发展目标
4.1 刚果项目公司自投产之日起的未来 3 年内，一期筹建年产 3 万金属吨铜项目。
具体年度铜产量目标如下：第一年 20,000 吨；第二年 30,000 吨；第三年 30,000 吨；
4.2 为促使该业绩目标达成，甲乙双方承诺各自投入必要的资金、资源至刚果项目公司。
5.资源保障
5.1 乙方承诺确保在刚果金项目投产前提供 3-6 个月的矿石原料储备，并在刚果
项目公司运营期间保证持续供应。乙方承诺，在相同条件，乃至甲方条件比周边公司低1 个折扣系数的情况下，乙方都优先保障合作项目的原料供应。同时甲方应保证刚果项目公司在同等条件下应优先采购乙方公司原料，建立长期战略合作伙伴关系。
5.2 刚果项目公司矿石的化验与检测由甲乙双方共同管理，双重监督与抽样检测，刚果项目公司应在厂内设检测机构，以确保供货品位的稳定及验收效率。
5.3 外部关系处理：乙方需负责处理与当地政府、社区的关系，确保项目顺利推进。乙方需协助刚果项目公司获取必要的矿业权、土地使用权及其他依据当地法律法规应当取得的行政许可。金额达到一定额度时，需提前告知甲方。关于外事处理费用，合资公司应建立相关制度进行管控，确保合规和成本可控。
6.分红及产品处置
6.1 分红：公司只要有利润都应进行分红，分红金额=（上年度利润-当年投资预算）*80%，剩余的可作为发展基金使用。若合资公司运营中资金不足时，可向母公司拆借，拆借利息在借款发生前由双方商量确定。
6.2 铜产品由双方制定销售规则，双方均可对外进行销售；若乙方想购买合作公司的铜产品，在同等条件下乙方可享受优先权。详细的销售规则由双方后续共同制定；
6.3 钴中间品按市场价优先卖给甲方。
7.投资退出限制
7.1.投资退出限制
双方同意保持长期稳定合作，若其中一方要退出或出让部分股权的，需提前书面向另一方提出。未经甲方的事先书面同意，乙方不得直接或间接出售、转让或以其他任何方式处置所持有的香港合资公司股权合计累计超过 10%。
7.2.优先购买权
任何一方拟向香港合资公司以外的第三人进行股权转让，另一方未放弃优先购买权的，应当按照第三方的受让条件受让出让股东的股权。
8.附则
8.1 本协议为甲乙双方就合作事项达成的框架性、磋商性意向文件，不构成对双方具有法律约束力的最终协议。在本协议签署后 60 日内尽最大努力协商并签署正式合资合作协议。正式协议的核心条款应当与本协议确定的原则及框架保持一致。
8.2 本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。
8.3 本合同经各方签名或盖章后生效。
