证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2022-016
四川观想科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
相关风险提示:
1、控股子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性；
2、控股子公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、投资概况
为响应国家大力发展工业类嵌入式芯片级MEMS智能传感器产业的号召、依靠四川省传感器产业发展行动计划（2021-2023）的政策优势，依托各方的技术、产业及资本优势，形成先进的MEMS智能传感器，数据智能感知，泛智能装备全生命周期健康状况管理等泛传感领域技术、产品及解决方案的研制能力，并建设运营业内领先的传感器检测公共服务平台（暂定名：四川省传感器检验检测中心，以下简称“检测中心”）及MEMS智能传感器生产线。四川观想科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“观想科技”或“甲方”）与四川观创传感器技术中心（普通合伙）（以下简称“四川观创”或“乙方”）拟共同出资设立四川观想传感科技有限公司（以下简称“观想传感”或“控股子公司”，实际以工商登记为准）。观想传感的注册资本为人民币7,500万元，甲方以现金出资，资金来源为自有，乙方以无形资产出资。其中观想科技认缴5,000万元人民币，占注册资本的67%；四川观创认缴2,500万元人民币，占注册资本的33%。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，尚须提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
名称：四川观创传感器技术中心（普通合伙）
类型：普通合伙企业
执行事务合伙人：四川文翠企业管理有限公司、南京新创力光电科技有限公司、成都明觉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册资本：人民币2,500万元整
住 所 ： 四 川 天 府 新 区 华 阳 街 道 天 府 大 道 南 段 888 号 附
OL-07-202202029号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；太赫兹检测技术研发；在线能源计量技术研发；集成电路设计；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
法定代表人或执行事 出资金额
合伙人 出资占比
务合伙人 （万元）
南京新创力光电 李绍荣 1,875 75%
科技有限公司
成都明觉企业管 成都土星企业管理咨 312.5 12.5%
理咨询合伙企业 询有限责任公司
（有限合伙）
四川文翠企业管 周晓萍 312.5 12.5%
理有限公司
四川观创与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。不是失信被执行人。
三、拟设立控股子公司的基本情况
名称：四川观想传感科技有限责任公司
类型：有限责任公司
注册地址：成都市天府新区
经营范围：传感器及组件检验检测服务、研发、销售软件；生产电子产品并提供技术服务；研发通讯技术、生产通讯设备并提供技术转让；计算机系统集成；指纹识别系统软硬件、机械产品、机电产品
的研发、设计、生产、推广、销售并提供技术服务及成果转让；机电设备安装工程施工；建筑智能化工程设计、施工；货物及技术进出口。
注册资本：人民币7,500万元整
本次投资完成后股权结构：
出资形式及金额（万元）
股东名称 出资比例
货币 无形资产 合计
四川观想科技股份有限公司 5,000 - 5,000 67%
四川成科新创传感器技术中
- 2,500 2,500 33%
心（普通合伙）
四川观创出资的无形资产市场价值由四川观创聘请专业的第三方评估公司评估确定，并出具相关评估报告，如果评估价值不足2,500万元，不足部分四川观创将实缴进公司账户内（注明投资款）。
上述各项信息以工商登记核准为准。
四、投资协议的主要内容
1、观想传感的注册资本为人民币：7,500万元，甲方以现金出资，乙方以无形资产出资。其中观想科技认缴5,000万元人民币，占注册资本的67%；四川观创认缴2,500万元人民币，占注册资本的33%。该资金根据项目运行过程中必要时出资到位。
2、观想传感最高权力机构为股东会，甲乙双方按照公司法规定对公司各项重大事宜进行决策。
观想传感不设董事会，设执行董事1名，执行董事由甲方指派代表担任，为控股子公司法定代表人。双方实缴出资完毕后，公司设董
事会，董事5名，董事长由甲方指派代表担任，副董事长由乙方指派代表担任。董事会每届任期三年，可依法连任。董事会决议由全体董事过半数审议通过。
观想传感不设立监事会，设监事1名，由甲方委派。
其他日常经营管理成员由董事会任命的总经理、副总经理按照公司业务发展需求设定部门及人员配置方案进行公开招聘。
3、控股子公司经营地：原则上由观想科技解决，也可由四川观创和四川省传感器创新中心推荐。
4、薪酬制度：由第一届董事会开会讨论确定董事津贴及薪酬标准。
5、基于公平原则各方对同股同权的约定：
为满足观想科技并表要求股份比例在观想传感清算前不做任何变动，若后期资本运作确需增资扩股的，如果新增注册资本占观想传感注册资本的比例超过20%，则须经全体股东表决同意通过后同比例稀释股份比例；甲方对观想传感的所有经营事项具有一票否决权。
6、违约条款：
协议各方违反本协议约定的各自应遵守的责任、陈述、保证等义务的，在收到另一方通知后15个工作日内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或控股子公司由此遭受的损失。
由于一方或双方过错，造成本协议约定的部分条款不能履行或不能完全履行时，不影响其他条款的效力，协议各方应继续另行其他条
款约定的义务。由于协议双方任何一方或者两方的过错导致公司设立失败，由设立行为导致的一切民事责任均由过错方承担，无过错方不承担连带责任。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
公司与四川观创签署《投资合作协议》后，四川观创十分重视本项目的进展情况，双方积极落实协议相关约定安排，双方共同出资设立控股子公司，以控股子公司为主体建设实施检测中心项目。
本次投资设立的控股子公司将纳入公司合并报表范围内，预计对公司本年度财务状况及经营业绩不会构成重大影响。
检测中心项目实施尚需取得成都市政府部门项目备案、工业用地选址、环评、开工建设前等前期手续以及具备其他开工建设条件后方可实施，能否实施及实施进度存在不确定性。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
四川观想科技股份有限公司
董事会
2022年3月18日
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