证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2022-015
四川观想科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
相关风险提示:
1、控股子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性；
2、控股子公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。一、投资概况
基于战略规划需要，借助专业机构的力量及资源优势，更好地进行公司主营业务相关的产业布局，与自身产生协同效应，提升公司核心竞争力，四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京创镓半导体材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京创镓”）共同出资设立观想新芯材料科技有限公司（以下简称“观想新芯”或“控股子公司”，实际以工商登记为准），观想新芯注册资本为 10,000万元人民币，其中公司拟占股 51%，北京创镓拟占股 49%。控股子公司将充分利用公司在装备全寿命周期健康管理、装备数字孪生及高
性能传感器综合集成应用等新一代信息技术的优势，以及北京创镓在第三代半导体材料相关设备研制、工艺研发和检验检测等先进技术整合能力，共同实现第三代半导体材料的自主可控。
本次投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，并将提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
二、合作方基本情况
合资方名称：北京创镓半导体材料科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA7GN19A1M
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京京镓半导体材料科技有限公司
注册资本：人民币 1,400 万元整
成立日期：2022 年 1 月 25 日
营业期限：永久
住所：北京市朝阳区高碑店兴隆西街 2 号兴隆小区综合楼 9 层
905
股权结构：
序号 出资人 持股比例 认缴出资额（人民
币万元）
1 辛延东 56.88% 796.32
2 赵建军 18.00% 252
3 姜会春 18.00% 252
4 张建青 6.12% 85.68
北京京镓半导体材料
5 科技有限公司 1.00% 14
经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、仪器仪表、电子产品、金属材料、日用品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；下期出资时间为 2050 年 01 月 01 日；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、拟设立控股子公司的基本情况
合资公司名称：观想新芯材料科技有限公司
合资公司注册资本：人民币 10,000 万元整
合资公司类型：有限责任公司
合资公司法定代表人：魏强
合资公司拟注册地址：成都市天府新区
合资公司拟经营范围：半导体材料生产，半导体生产设备制造，半导体材料研发，半导体产品销售，人才培训等。
股权结构：
出资形式及金额（万元）
股东名称 无形资 出资比例
货币 合计
产
四川观想科技股
份有限公司 5,100 - 5,100 51%
北京创镓半导体
材料科技合伙企 1,400 3,500 4,900 49%
业（有限合伙）
上述各项信息以工商登记核准为准。
四、投资协议的主要内容
甲方：四川观想科技股份有限公司
乙方：北京创镓半导体材料科技合伙企业（有限合伙）
（一）出资情况
观想新芯的注册资本为人民币 10,000 万元整。甲方出资人民币
5,100 万元，占观想新芯注册资本的 51%。乙方出资人民币 4,900 万元，占观想新芯注册资本的 49%，其中 1,400 万元注册资本金乙方将实缴进公司账户内（注明投资款），剩余认缴注册资本金以无形资产出资完成。乙方出资的无形资产（专利技术）的市场价值由乙方聘请专业的第三方评估公司评估确定，并出具相关评估报告，如果评估价
值不足 3,500 万元，不足部分乙方将实缴进公司账户内（注明投资款）。
（二）控股子公司的法人治理结构
1、控股子公司股东会是控股子公司的最高权力机构。
2、控股子公司不设董事会，设执行董事 1 名，执行董事由甲方
指派代表担任，为控股子公司法定代表人。双方实缴出资完毕后，公司设董事会，董事 5 名，董事长由甲方指派代表担任，副董事长由乙方指派代表担任。董事会每届任期三年，可依法连任。董事会决议由全体董事过半数审议通过。
3、控股子公司不设监事会，设监事 1 名并由甲方指派代表担任。
双方实缴出资完毕后，公司设监事会，监事 3 名，甲方委派 2 名，乙方委派 1 名。监事会主席由甲方指派代表担任。董事会、高级管理人员不得兼任监事。监事任期为三年。任期届满，可以依法连任。
4、控股子公司设总经理一名，总经理全面负责公司的日常管理。乙方无型资产投入完成确认前由甲方指派担任。
5、控股子公司设财务负责人一名，由甲方委派。
（三）违约责任
1、协议各方违反本协议约定的各自应遵守的责任、陈述、保证等义务的，在收到另一方通知后 15 个工作日内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或控股子公司由此遭受的损失。
2、由于一方或双方过错，造成本协议约定的部分条款不能履行或不能完全履行时，不影响其他条款的效力，协议各方应继续另行其他条款约定的义务。由于协议双方任何一方或者两方的过错导致控股
子公司设立失败，由设立行为导致的一切民事责任均由过错方承担，无过错方不承担连带责任。
（四）协议的生效
1、本协议自各方签署之日起生效。
2、政府行为或法律政策障，或因各方不能控制、不能避免的客观原因，导致本协议项下各方当事人的义务不能履行，或不能按时、完全履行的，应免除该当事人的责任。本协议的目的受此影响不能实现的，各方应终止本协议，并互不承担违约责任。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资目的和影响
本次合作双方将按照“战略协同，优势互补，互惠互利，共同发展”的原则，将各方资金优势、规模化经营优势、市场化管理、专业技术优势有机融合，遵循市场化定价原则，建立长效合作机制，推进双方全方位、多层次的战略合作。同时使公司跟上第三代半导体发展的趋势，完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义。
该控股子公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理。本次投资由公司以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
该控股子公司设立后可能存在公司管理、资源配置、行业竞争、
人力资源和宏观政策影响等风险。公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
四川观想科技股份有限公司
董事会
2022年3月18日
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