证券代码：301202 证券简称：朗威股份 公告编号：2025-047
苏州朗威电子机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025年 8 月 27 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、监管规则要求，公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护苏州朗威电子机械股份有限 第一条 为维护苏州朗威电子机械股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关
本章程。 法律法规的规定，制定本章程。
第五条 公司住所：苏州市相城区黄埭镇潘阳 第五条 公司住所：苏州市相城区黄埭镇潘阳
工业园冯梦龙大道。邮政编码：215143。 工业园冯梦龙大道 33 号。邮政编码：215143。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有法律约束力的法 间权利义务关系的具有法律约束力的法律文律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为人民币 1 元。 面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司集中存管。 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时，公司的各发起人 第十九条 公司设立时发行的股份总数为3,50
姓名、各自认购的股份数、股权比例、出资方 0 万股，公司的各发起人姓名、各自认购的股
式如下： 份数、股权比例、出资方式如下：
…… ……
第二十条 公司股份总数为 13,640 万股，均为 第二十条 公司已发行的股份数为 13,640 万
人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 等形式，为他人取得本公司或者其母公司（若
提供任何资助。 有）的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司（若有）的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第
