证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2025-11
南京北路智控科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2025年4月7日以邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以通讯方式出席会议董事6人，董事王云兰女士、王永强先生、赵家骅先生、祝青先生、丁恩杰先生和王鹤先生以通讯方式出席会议并表决。会议由董事长于胜利先生召集并主持。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《南京北路智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：
（一）审议通过《关于〈2024年年度报告及其摘要〉的议案》
根据上市公司年报披露工作要求，公司编制了《2024年年度报告及其摘要》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-13）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-14）。《2024年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
根据公司董事会2024年的工作情况，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事丁恩杰先生、马轶群先生、吴楚宇先生和王鹤先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上述职。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告（丁恩杰）》《2024年度独立董事述职报告（马轶群）》《2024年度独立董事述职报告（吴楚宇）》《2024年度独立董事述职报告（王鹤）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：2024年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利水平、现金流情况、持续发展需求和对投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案提请公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-18）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板规范运作》及《公司章程》等法律法规的有关规定，报告客观、真实地描述了公司 2024 年度募集资金存放与使用的情况。
保荐机构发表了专项核查意见，会计师事务所出具了《南京北路智控科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》〔苏公 W[2025]E1132 号〕。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-17）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为《2024年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
保荐机构发表了专项核查意见，会计师事务所出具了《南京北路智控科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》〔苏公W[2025]E1131号〕。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（七）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2025年度的董事薪酬政策如下：
独立董事在公司领取津贴，每人每年税前人民币8万元；非独立董事不领取董事津贴，如非独立董事在公司同时担任其他职务的按照其实际担任职务情况领取相应职务薪酬。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。本议案事前已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
本议案将直接提交公司 2024 年年度股东会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，薪酬由基本薪酬及绩效薪酬两部分组成，其中绩效薪酬按公司相关绩效考核制度核发。董事会认为该薪酬方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够有效促进公司提升工作效率及经营效益。
表决结果：关联董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青回避表决。5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（九）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的5名激励对象、预留授予部分的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计30,600股限制性股票不得归属，由公司作废；鉴于首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，本激励计划首次授予及预留授予激励对象（不包含已离职人员）对应已获授尚未归属的限制性股票共计788,550股不得归属，由公司作废。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-21）。
表决结果：关联董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青回避表决。5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
（十）审议通过《关于会计估计变更的议案》
经审议，董事会认为本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近，更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-16）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-22）。
保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2024年度股东会的议案》
经审议，全体董事一致同意于2025年5月13日召开2024年度股东会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2024 年度股东会的通知》（公告编号：2025-20）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
4、华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见；
6、华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见；
7、公证天业会计师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；
8、公证天业会计师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司2024年度内
部控制审计报告；
9、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司董事会
2025年4月22日
