证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2025-039
十堰市泰祥实业股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
●限制性股票授予日：2025 年 5 月 16 日
●限制性股票授予数量：340.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,900.00 万股的 3.41%。
●限制性股票授予价格：8.95 元/股
●限制性股票授予人数：83 人
●股权激励方式：第二类限制性股票
《十堰市泰祥实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会授
权，公司于 2025 年 5 月 16 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2025
年 5 月 16 日为授予日，向符合授予条件的 83 名激励对象授予 340.50 万股限制
性股票，现将有关事项说明如下：
一、公司 2025 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2025 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2025 年 4 月 18 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2025 年 4 月 28 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2025 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025 年 4 月 22 日至 2025 年 5 月 1 日，公司对拟授予的激励对象名单在
公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
任何人对本激励计划授予的激励对象提出的异议。2025 年 5 月 6 日，公司披露
了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
5、2025 年 5 月 12 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2025 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予价格调整、授予日的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了明确意见。
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 9 日实施完毕，每 10 股派
发现金红利 2.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，因此，根据公
司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整后，本次限制性股票授予价格由 9.20 元/股调整为 8.95 元/股。
除上述调整之外，公司本次实施的限制性股票激励计划与 2025 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划方案不存在差异。
三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《激励计划》规定的限制性股票的授予条件，只有同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划的授予情况
1、限制性股票授予日：2025 年 5 月 16 日
2、限制性股票授予数量：340.50 万股
3、限制性股票授予价格：8.95 元/股
4、限制性股票授予人数：83 人
5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
授予的限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授 40%
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授 30%
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授 30%
第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限（12 个月以上的任职期限）的要求。此外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司业绩考核要求
考虑到目前汽车零部件行业的发展状况及市场竞争态势，以及公司差速器壳产品从获得项目定点到量产需要时间、宏马科技收购至今仍在亏损等因素，公司授予限制性股票的各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核年度的净利润金额（A）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2025 年 3,040 万元 3,800 万元
第二个归属期 2026 年 3,520 万元 4,400 万元
第三个归属期 2027 年 4,000 万元 5,000 万元
业绩实际达成情况 业绩完成度 公司层面归属系数（X）
A≥Am X=100%
业绩实际达成情况（A）为 An≤A＜Am X=80%+(A-An)/(Am-An)×20%
各考核年度的净利润
A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标为公司合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划所涉股份支付费用对净利
