301192 深市 泰祥股份

证券代码：301192      证券简称：泰祥股份        公告编号：2023-014
            十堰市泰祥实业股份有限公司

 关于重大资产重组相关财务数据有效期再次延期的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”或“泰祥股份”）拟以支付现金的方式购买江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）99.13%的股权（以下简称“本次交易”）。

    一、本次交易相关进程

    2022 年 8 月 18 日，公司因筹划重大资产重组事项在巨潮资讯网上披露了
《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-001）。

    2022 年 8 月 22 日，公司与初步确定的交易对手方应志昂、程孟宜、应承洋、
应承晔、李彦（应承洋与应承晔的法定监护人）签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书》，并在巨潮资讯网上披露了《关于签署<江苏宏马科技股份有限公司股权转让意向协议书>暨重大资产重组的进展公告》（公告编
号：2022-003）。后公司分别于 2022 年 9 月 17 日、2022 年 10 月 15 日、2022 年
11 月 14 日、2022 年 12 月 14 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》
（公告编号分别为：2022-015、2022-016、2022-020、2022-021），于 2023 年 1 月
13 日、2023 年 2 月 13 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号分
别为：2023-003、2023-007）。

    2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公
司于 2022 年 12 月 27 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    2022 年 12 月 29 日，公司在巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组相关财
务数据有效期延期的公告》（公告编号：2022-026），本次交易财务数据有效期从
2022 年 12 月 31 日延期至 2023 年 1 月 31 日。

    2023 年 1 月 9 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函
〔2023〕第 2 号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于 2023 年 1 月 9 日
在巨潮资讯网上披露的《十堰泰祥实业股份有限公司关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2023-001）。

    根据《问询函》的相关要求，公司会同标的公司、交易对方及本次重大资产重组的相关各方及中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析、核查和回复，并对《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等
文件进行了补充修订，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 30 日披露的《十堰市泰
祥实业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关公告。同日，公司发布《关于重大资产重组相关财务数据有效期再次延期的公告》（公
告编号：2023-006），本次交易财务数据有效期从 2023 年 1 月 31 日延期至 2023
年 2 月 28 日。

    二、申请财务数据有效期延期的原因

    本次交易中标的公司经审计的财务数据基准日为 2022 年 6 月 30 日，即标的
公司的财务资料有效期截止日为 2022 年 12 月 31 日。经第一次及第二次申请延
期后，标的公司经审计的财务资料有效期截止日为 2023 年 2 月 28 日。

    2022 年 8 月以来，受新冠疫情及相关防控工作的影响，本次交易涉及的各
机构按照国家部署以及各地政府要求，均采取了一定的防控措施，尽量减少人员流动及聚集，泰祥股份所处的湖北省十堰市也多次进入临时性管控状态，对本次交易谈判、中介机构尽职调查、审计评估等工作进度造成了一定影响。2022 年12 月开始，随着疫情防控政策的逐步放开，交易各方及各中介机构相关经办人员则出现较多感染新冠肺炎的情形，致使本次交易的推进出现一定程度的延迟。
    三、申请财务数据有效期延长的时限

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日公布的《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十九条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

    2022 年 5 月 20 日，中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步发挥资本
市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发[2022]46 号）规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可以延期 3 次。”

    2022 年 6 月 24 日，深圳证券交易所发布《关于进一步支持企业发展服务实
体经济的通知》（深证上〔2022〕575 号），提出加强并购重组信息披露监管弹性，受疫情影响严重地区和行业的上市公司，并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露具体影响后，依规申请延期 1 个月，最多可以申请 3 次。

    根据上述规定，考虑到新冠疫情对本次重大资产重组数据更新工作的影响，
公司拟申请财务数据有效期在第二次延期到期（即 2023 年 2 月 28 日）后，将本
次交易的审计报告财务资料有效期再次延长 1 个月，即有效期截止日由 2023 年
2 月 28 日申请延期至 2023 年 3 月 31 日。

    本次财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。

    特此公告。

                                    十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
                                                    2023 年 2 月 28 日