关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行注册环节反馈意见落实函之回复
保荐人（主承销商）
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 6 月 23 日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审
核函[2021]010714 号）（以下简称“落实函”）的要求，苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”、“万祥科技”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“东吴证券”）会同国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就提出的问题进行了认真讨论、核查，对《落实函》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，并对万祥科技申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
如无特别说明，相关用语释义与《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
1.问题 1......3
2.问题 2......36
1. 问题 1
报告期内，发行人向苹果公司销售收入占比超过 50%，销售毛利率高于其他客户。请发行人结合同行业可比公司情况，说明发行人仅对苹果公司同时存在非指定采购模式和指定采购模式且两种模式下毛利率存在差异、毛利率高于其他客户的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据等，列表说明销售收入及针对终端客户苹果公司销售的核查比例、方式并发表明确意见，包括实地走访等方式的核查比例、第三方回款金额及占比，是否经过书面确认相关销售数量及回款金额；说明获取的证据，并对是否已取得充分适当的核查证据发表明确意见。
【回复】
问题一、请发行人结合同行业可比公司情况，说明发行人仅对苹果公司同时存在非指定采购模式和指定采购模式且两种模式下毛利率存在差异、毛利率高于其他客户的原因及合理性。
（一）发行人说明
1、发行人仅对苹果公司同时存在非指定采购模式和指定采购模式的原因及合理性
（1）发行人仅对苹果公司同时存在非指定采购模式和指定采购模式的原因
报告期内，发行人终端品牌商的采购模式主要包括指定模式和非指定模式。终端品牌商对产品交付对象、产品型号（规格）及产品价格均进行指定的，公司认定为指定模式；终端品牌商对产品交付对象、产品型号（规格）及产品价格完全不指定或部分指定的，公司认定为非指定模式。完全不指定，是指除必要的合格供应商认证等准入程序外，终端品牌商允许公司自主开发直接客户，并与直接客户协商产品交付对象、产品型号（规格）及产品价格全部三项内容；部分指定，是指除合格供应商认证等准入程序外，终端品牌商就产品交付对象、产品型号（规格）及产品价格三项内容中的一项或两项进行指定。
发行人主要终端品牌商包括苹果、惠普及戴尔等，上述终端品牌商虽均主要
采取合格供应商管理模式，但仅苹果针对公司相关产品交付对象、产品型号（规格）以及产品价格均进行了指定安排，因此仅苹果涉及指定模式。报告期内，公司的主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
收入 收入比例 收入 收入比例 收入 收入比例
指定采购模式 42,213.31 39.66% 30,668.01 45.19% 33,635.76 51.01%
非指定采购模 64,223.44 60.34% 37,198.76 54.81% 32,304.71 48.99%
式
主营业务收入 106,436.75 100.00% 67,866.78 100.00% 65,940.47 100.00%
通常情况下，苹果对于关键组件的采购进行指定管控，而对于非关键组件采购，苹果允许供应商在苹果公司的合格供应商名录内安排自主采购；除此之外，还存在少量供应商未纳入苹果指定管控体系，该类供应商向公司采购时为自主协商、自主报价并直接交付产品，为非指定采购。因此，苹果同时存在指定采购和非指定采购模式。
公司终端为苹果的产品销售情况具体如下：
①终端为苹果的产品的总体销售情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占终端为苹 占终端为 占终端为苹
收入 果的营业收 收入 苹果的营 收入 果的营业收
入比例 业收入比 入比例
例
指定采购模式 42,213.31 68.71% 30,668.01 77.33% 33,635.76 78.68%
非指定采购模 19,222.15 31.29% 8,988.29 22.67% 9,114.22 21.32%
式
终端为苹果产 61,435.46 100.00% 39,656.30 100.00% 42,749.98 100.00%
品收入
由上表数据可见，公司终端为苹果的产品销售以指定模式为主。
②终端为苹果的产品的具体销售情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 采购模 占终端为苹 占终端为苹 占终端为苹
式 收入 果的营业收 收入 果的营业收 收入 果的营业收
入比例 入比例 入比例
指定 11,770.57 19.16% 10,895.76 27.48% 9,805.90 22.94%
热敏保 非指定 9,437.10 15.36% 4,518.22 11.39% 4,338.42 10.15%
护组件
小计 21,207.67 34.52% 15,413.98 38.87% 14,144.32 33.09%
指定 30,442.74 49.55% 19,772.25 49.86% 23,829.86 55.74%
数电传
控集成 非指定 10.27 0.02% 1.99 0.01% 2.22 0.01%
组件
小计 30,453.01 49.57% 19,774.24 49.86% 23,832.08 55.75%
精密结 非指定 1,929.80 3.14% 1,559.03 3.93% 1,988.19 4.65%
构件
柔性功
能零组 非指定 7,844.98 12.77% 2,909.05 7.34% 2,785.39 6.52%
件
合计 61,435.46 100.00% 39,656.30 100.00% 42,749.98 100.00%
由上表数据可见，热敏保护组件及数电传控集成组件均包括指定采购模式和非指定采购模式，而精密结构件及柔性功能零组件则均为非指定采购模式。
热敏保护组件及数电传控集成组件同时存在指定采购模式和和非指定采购模式的主要原因系热敏保护组件及数电传控集成组件为苹果笔记本电脑及平板电脑等产品锂电池模组的关键组件，因此苹果采取了指定采购模式管控；同时因宁德新能源等公司部分直接客户未纳入苹果指定管控体系，因此热敏保护组件及数电传控集成组件存在部分非指定采购模式的销售。
公司终端应用于苹果的精密结构件及柔性功能零组件产品主要系辅助性的结构件和功能性器件，不属于关键组件，苹果未对该类产品进行指定管控，因此属于非指定采购模式。
（2）终端品牌商采购模式差异的合理性
发行人的主要终端品牌商包括苹果、惠普、戴尔等，不同的终端品牌商采购管控模式存在一定差异，其中苹果公司以指定采购管控模式为主，并对主要供应商进行较为严格的合格供应商管理；而惠普、戴尔等终端品牌商则更倾向于以合格供应商准入管理为基础并针对部分核心组件进行指定管控。终端品牌商采用指
定采购模式和非指定采购模式的差异主要与其经营策略有关。
苹果公司形成以指定采购模式为主的商业模式主要是基于其自身对产品品质以及成本控制的需要。苹果公司针对自身产品从外观到组件均采用了较多的自主设计，因而对产品制造工艺和成本管控提出了更高的要求。同时，苹果通过多年的积累已形成了相对有效的管理体系，能够对其深入管控各级供应商提供支撑。对供应商的深度管控使得苹果能够充分掌握各类关键组件的供应信息，包括工艺、品质和成本等，该等信息能够帮助苹果更加有效地进行优化设计并实现严格的成本控制，以此苹果有效将其产品的盈利能力维持在较高水平。
相比之下，惠普、戴尔等终端品牌商的盈利策略与苹果不同，其产品定位和市场覆盖面更广，且采购的组件产品标准化程度较苹果更高，考虑到投入产出效应，惠普、戴尔等终端品牌商主要采取合格供应商准入管理，以此将供应链管理的成本维持在合理水平。因而惠普、戴尔等终端品牌商未对公司向其提供的产品采取指定采购管控模式。
综上，对公司而言，终端品牌商中仅苹果同时存在指定采购模式及非指定采购模式。
（3）同行业公司披露情况
根据发行人所选取的同行业可比公司的招股说明书或公开转让说明书，其销售模式或关于终端品牌商合作情况披露如下：
同行业公司 关于销售模式或终端品牌商的披露情况
对于手机及平板电脑结构件，公司获得手机、平板电脑终端客户对本公司供
应商的认证资质后，与客户签订保密协议或框架性协议，终端客户向公司发
出订单并指定公司向其上一级供应商交货。例如公司在获得苹果公司的供应
科森科技 商认证资质后，与公司签订保密协议，向公司发出订单并指定公司向捷普集
团交货，形成常态化销售体系后，
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