证券代码：301170 证券简称：锡南科技 公告编号：2025-023
无锡锡南科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡锡南科技股份有限公司（以下简称公司）为进一步完善公司治理制度体
系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《公司法》、中国证
监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法
规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合本公司实际情况，对《公司章程》
中相关条款进行了修订完善，并修订并通过了新的《公司章程》及其附件，本事
项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关
办理《公司章程》的变更、备案登记相关手续，具体修订情况如下：
一、制订新的《公司章程》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
市公司股东会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合本
公司实际情况，公司制订了新的《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事
会议事规则》，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司
法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关
制度将予以废止。在此背景下，公司对《公司章程》进行了修订，新的《公司章
程》主要修订内容对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护无锡锡南科技股份有限公司（以下简 第一条 为维护无锡锡南科技股份有限公司（以下简称
称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
修订前 修订后
关法律、法规的规定，制订《无锡锡南科技股份有限 他有关法律、法规的规定，制定《无锡锡南科技股份
公司章程》（以下简称“本章程”）。 有限公司章程》（以下简称“本章程”）
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董
事担任，董事长为执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。第九条 本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 事、高级管理人员。
他高级管理人员。
修订前 修订后
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
当支付相同价额。 付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
面值为人民币 1 元。 股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司整体变更设立时的发起人、出资金 第二十一条 公司设立时发行的股份总数为 7,500 万
额、认购的股份数、持股比例和出资方式为： 股、面额股的每股金额为 1 元。公司整体变更设立时
…… 的发起人、出资金额、认购的股份数、持股比例和出
资方式为：
……
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供任何资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。 他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
修订前
