301166 深市 优宁维

证券代码：301166              证券简称：优宁维            公告编号：2024-007

              上海优宁维生物科技股份有限公司

                关于修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 1 日

召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并
结合公司的实际情况，修订《公司章程》。现将具体情况公告如下：

    一、《公司章程》修订情况

                    修订前                                          修订后

    第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事      第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。  当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

 每名独立董事也应作出述职报告。                    独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
                                                报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
                                                当包括下列内容：

                                                    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
                                                东大会次数；

                                                    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议
                                                工作情况；

                                                    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
                                                条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进
                                                行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条
                                                第一款所列独立董事特别职权的情况；

                                                    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的
                                                会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
                                                项、方式及结果等情况；

                                                    （五）与中小股东的沟通交流情况；

                                                    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
                                                    （七）履行职责的其他情况。

                                                    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
                                                股东大会通知时披露。

    第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方      第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
 式提请股东大会表决。                          提请股东大会表决。


    董事、监事提名的方式和程序为：                董事、监事提名的方式和程序为：

    ......                                            ......

    （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表      （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决
决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选  权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事候选人，
人；                                          但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
    ......                                        他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
                                              事候选人；

                                                  ......

    第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会、      第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会、提
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专  名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和  员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决  授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员  员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多  会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业  人，审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专  事组成，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
门委员会的运作。                              负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                              作。

    第一百三十三条 审计委员会的主要职责是：        第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更  息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
换审计机构；                                  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计  交董事会审议：

与外部审计的协调；                                （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
    （三）审核公司的财务信息及其披露；        息、内部控制评价报告；

    （四）监督及评估公司的内部控制；              （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的  务所；

其他事项。                                        （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

                                                  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
                                              会计估计变更或者重大会计差错更正；

                                                  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
                                              程规定的其他事项。

                                                  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
                                              成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
                                              议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
                                              行。

    第一百三十四条 提名委员会的主要职责是：        第一百三十四条 提名委员会负责拟定董事、高级
    （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的  管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选择标准和程序并提出建议；                    选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
    （二）遴选合格的董事、总经理及其他高级管理  会提出建议：

人员人选；                                        （一）提名或者任免董事；

    （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人      （二）聘任或者解聘高级管理人员；

员人选进行审核并提出建议。                        （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
                                              程规定的其他事项。

                                                  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

                                              纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
                                              采纳的具体理由，并进行披露。

    第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职      第一百三十五条 薪酬与考核委员会负责制定董
责是：                                        事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
    （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考  董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
核的标准，进行考核并提出建议；                向董事会提出建议：

    （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的      （一）董事、高级管理人员的薪酬；

薪酬政策与方案。                                  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
                                              激励对象获授权益、行使权益条件成就；