证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2026-003
上海唯万密封科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资是基于公司对行业未来前景及公司战略发展规划作出的，但在实际经营过程中可能面临经营管理、技术研发、市场环境和行业政策变化等方面不确定因素风险的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在开展不及预期的风险，对公司未来业绩影响具有不确定性。
2、公司将持续关注本次投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
基于战略布局及经营发展需要，把握半导体密封行业的市场发展机遇，近日，上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”或“唯万密封”）与北京海岚科技有限公司（以下简称“海岚科技”）、广州辰瑞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州辰瑞”）、杨榕林以货币方式共同出资人民币 1,000万元，成立了控股子公司广州唯万特芯材料科技有限公司（以下简称“唯万特芯”或“目标公司”），其中，公司认缴注册资本 510 万元，持股比例 51%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手介绍
（一）北京海岚科技有限公司
法定代表人：赵罡
注册资本：1,050 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市大兴区春和路 52 号院 1 号楼 3 层 301-9
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、通讯设备、金属材料、电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金产品（不含电动自行车）、医疗器械（限 I 类）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；制造工厂用物流机器人、洁净机器人、金属结构、电子和电工机械专用设备、电子器件（限在外埠从事生产活动）。
股权结构：
股东名称 持股比例
于龙 32.8571%
刘兰芳 25.3333%
赵罡 13.2381%
胡玲 10.8571%
胡平 10.0000%
井冈山鑫道创业投资合伙企业（有限合伙） 7.7143%
合计 100%
经查询，海岚科技不是失信被执行人。
（二）广州辰瑞企业管理服务合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杨榕林
注册资本：60 万元
企业类型：有限合伙企业
注册地址：广州市增城区宁西街新誉北路 1 号 3 层自编 101 室
经营范围：企业管理咨询；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理。
合伙人情况：
合伙人名称 持股比例
杨榕林 83.3333%
王开阳 8.3333%
徐灵明 8.3333%
合计 100%
经查询，广州辰瑞不是失信被执行人。
（三）杨榕林
身份证号：44******935
家庭住址：广州市******
经查询，杨榕林不是失信被执行人。
三、设立的控股子公司的基本情况
公司名称：广州唯万特芯材料科技有限公司
注册资本：1,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市增城区宁西街新誉北路 1 号 3 层自编 101 室
经营范围：密封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属密封件制造；金属密封件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。
股东认缴出资额及持股比例情况：
序号 股东名称 认缴出资额（人民币/万元） 出资方式 持股比例
1 唯万密封 510 货币 51%
2 海岚科技 400 货币 40%
3 广州辰瑞 60 货币 6%
4 杨榕林 30 货币 3%
合计 1,000 货币 100%
注：资金全部来源于自有资金或自筹资金。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议各方
甲方（股东 1）：上海唯万密封科技股份有限公司
乙方（股东 2）：北京海岚科技有限公司
丙方（股东 3）：广州辰瑞企业管理服务合伙企业（有限合伙）
丁方（股东 4）：杨榕林
（二）出资方式、金额与比例
四方均以人民币现金出资。
1.甲方认缴出资额为人民币 510 万元，占注册资本的 51%。以货币方式出资。
2.乙方认缴出资额为人民币 400 万元，占注册资本的 40%。以货币方式出资。
3.丙方认缴出资额为人民币 60 万元，占注册资本的 6%。以货币方式出资。
4.丁方认缴出资额为人民币 30 万元，占注册资本的 3%。以货币方式出资。
（三）股东权利与义务
1.股东权利
1.1 按照认缴出资比例分取红利、优先认缴新增资本、查阅公司相关财务和经营文件、对公司经营提出建议或质询、依法转让股权、参与剩余财产分配。
1.2 相关事项决议（包括但不限于利润分配、资本变更、重大投资、公司合并分立等法定重大事项）需以实缴出资比例行使表决权。
2.股东义务
2.1 遵守法律法规和协议约定，按时足额出资，不得抽逃出资，积极参与公司经营，保守公司商业秘密，承担公司经营中的相关责任和义务。
2.2 本协议及公司章程所载明的出资时间为最晚出资时限，所有股东在完成实缴出资前，所分配的税后股利优先用于填补未缴出资额。
（三）公司治理
1.股东会
1.1 目标公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东会会议按出资比例行使表决权。
1.2 股东会由甲方召集主持。召开股东会应提前十五日通知全体股东，另有约定除外。
1.3 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，涉及修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.董事会
2.1 目标公司设董事会 ，成员为 3 人，甲方委派 2 名，乙方委派 1 名。董
事任期三年，可连任。
2.2 董事会设董事长一人，由甲方委派。
2.3 董事会需得到乙方委派董事的书面同意，方可做出决议。
3.监事
3.1 目标公司不设立监事会，设监事 1 名，由甲方提名，经股东会选举产生，
对股东会负责。监事任期每届 3 年，任期届满，可以连选连任。
3.2 监事发现公司经营情况发生异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
4.经理
4.1 目标公司设经理一人，由董事会聘任或解聘。（经理对董事会负责。）
4.2 经理在任职期间，董事会将对其管理能力、业务水平、职业道德等进行年度考核。董事会将结合实际情况，有权对经理的留任或解聘做出最终决定,并有权要求其给目标公司造成的损害承担赔偿责任。
4.3 各方清楚并认可，由杨榕林担任目标公司经理和法人代表，全面主持目标公司的经营管理工作，负责目标公司经营目标的实现。
5.财务负责人
5.1 公司设财务负责人一名，由甲方推荐，董事会聘任。
（四）违约责任
1.任何一方未按本合同第五条规定按期足额缴纳出资，每逾期一日，应向公司支付逾期出资额万分之五的违约金。逾期超过 30 日，守约方有权单方解除本合同，并有权要求违约方赔偿损失。
2.如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的 10 个工作日之内，赔偿因其违约行为而使受损方发生或遭受的损失。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司，旨在整合各方优势资源，构建协同效应，共同把握半导体密封行业的市场发展机遇，为公司积蓄可持续的新增长点并持续注入成长动力，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
本次公司对外投资的资金来源于自有资金，长期深度整合后，可进一步提升公司的综合实力和核心竞争力，拓展产业布局，对公司长远发展具有积极影响。本次对外投资的资金来源于自有资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
新设立的控股子公司在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，开展的业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注该控股子公司的后续经营情况，加强风险防范运作机制，充分利用、整合各方资源优势，
明确经营策略和市场定位，防范和应对各种风险。并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海唯万密封科技股份有限公司董事会
