证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2025-053
上海唯万密封科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理
制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日
召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商 变更登记的议案》《关于修订部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股 东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指 引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《上海 唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），监事会的职权由 董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司现任监事会 成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会及相关事项止，公司对第 二届监事会各位监事在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心地感谢。同时， 根据最新的法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分制度进行修订和完善。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况
根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，本次修订《公 司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理 层及其授权人士具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事 宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记
及章程备案办理完毕之日止。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理结构优化调整等实
际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订和补充，具体内容如下：
序 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
号
第一条 为维护上海唯万密封科技股份有限 第一条 为维护上海唯万密封科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
1 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
指引》等法律法规和规范性文件或制度，制 公司章程指引》等法律法规和其他有关规定，
订本章程。 制定本章程。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
2 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
3 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第八条 公司全部财产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
4 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部财产对公司的债务承担责任。 担责任。
第九条 公司章程自生效之日起……对公司、 第十一条 本章程自生效之日起……对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 股东、董事、高级管理人员具有法律约束
5 约束力的文件。……股东可以起诉公司董事、 力。……股东可以起诉公司董事、高级管理
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
6 公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
7 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
8 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
9 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购公司的股份： ……
…… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； ……
……
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其
他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
……
10 第二十四条 公司不接受公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 之日起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
11 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 让的股份不得超过其所持有本公司同一
