上海美农生物科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24
日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于 2024 年 2 月 8 日召开第五届董事会第四次会议，并于 2024 年 2 月
26 日召开 2024 年第一次临时股东大会以特别决议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份将全部予以注销并相应减少注册资本。
截至 2025 年 2 月 14 日（含），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 4,406,765 股，成交总金额为 61,000,518.54 元（不含交易费用），至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次
4,406,765 股回购股份注销事宜已于 2025 年 2 月 21 日办理完成。注销完成后，
公司总股本由 145,191,440 股减少至 140,784,675 股，公司注册资本由人民币14,519.1440 万元变更为 14,078.4675 万元。
二、《公司章程》具体修订内容
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关文件的规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六条 公司注册资本为人民币
1
14,519.144 万元。 14,078.4675 万元。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的董
表人。 事为公司的法定代表人，公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
2
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
3
14,519.144 万股，均为普通股。 14,078.4675 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
司（包括公司的附属企业）不以 担保、借款等形式，为他人取得本公
赠与、垫资、担保、补偿或贷款 司的股份提供财务资助，公司实施员
等形式，对购买或者拟购买公司 工持股计划的除外。为公司利益，经
股份的人提供任何资助。 股东会决议，或者董事会按照本章程
4 或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权利：
权利： ……
…… (五)查阅、复制本章程、股东名册、
(五)查阅本章程、股东名册、公 股东会会议记录、董事会会议决议、
5
司债券存根、股东大会会议记录、 财务会计报告，符合规定的股东可以
董事会会议决议、监事会会议决 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议、财务会计报告； ……
……
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的， 所述有关信息或者索取资料的，应当
应当向公司提供证明其持有公司 遵守《公司法》《证券法》等法律、
股份的种类以及持股数量的书面 行政法规的规定向公司提供证明其持
文件，并按公司要求签订保密承 有公司股份的类别以及持股数量的书
诺书，公司经核实股东身份后按 面文件，并按公司要求签订保密承诺
照股东的要求予以提供。 书，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合
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法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起15日内
书面答复股东并说明理由。股东查阅
前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。股东要求查阅、复
制公司子公司相关材料的，适用本条
规定。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会决议
会决议内容违反法律、行政法规 内容违反法律、行政法规的，股东有
7 的，股东有权请求人民法院认定 权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集程 决方式违反法律、行政法规或者本章
序、表决方式违反法律、行政法 程，或者决议内容违反本章程的，股
规或者本章程，或者决议内容违 东有权自决议作出之日起60日内，请
反本章程的，股东有权自决议作 求人民法院撤销。但是，股东会、董
出之日起 60 日内，请求人民法院 事会的会议召集程序或者表决方式仅
撤销。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司将依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外的
执行公司职务时违反法律、行政 董事、高级管理人员执行公司职务时
法规或者本章程的规定，给公司 违反法律、行政法规或者本章程的规
造成损失的，连续 180 日以上单 定，给公司造成损失的，连续180日以
8 独或合并持有公司 1%以上股份的 上单独或者合计持有公司1%以上股份
股东有权书面请求监事会向人民 的股东有权书面请求审计委员会向人
法院提起诉讼；监事会执行公司 民法院提起诉讼；审计委员会成员执
职务时违反法律、行政法规或者 行公司职务时违反法律、行政法规或
本章程的规定，给公司造成损失 者本章程的规定，给公司造成损失的，
的，股东可以书面请求董事会向 前述股东可以书面请求董事会向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者自收到请求之日起 30日内未 自收到请求之日起30日内未提起诉
提起诉讼，或者情况紧急、不立 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
即提
