证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2025-025
广州华研精密机械股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2025年10月10日以专人送达、邮件等方式发出，并于2025年10月21日在公司办公楼2楼203会议室以现场方式召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。全体监事、董事会秘书列席本次会议。
本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》
经审议，董事们认为公司《2025年第三季度报告》真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-023）。
（二）逐项审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。同时提请股东大会授权董事会及其指定人员全权办理工商变更登记及《公司章程》备案相关事宜，《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。出席会议的董事对本议案逐项表决结果如下：
2.1 关于修订《公司章程》的议案
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
该子议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
该子议案尚需提交公司股东大会审议
2.3 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
该子议案尚需提交公司股东大会审议
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉及修订、新增公司内部治理制度的公告》（公告编号：2025-024）及制度文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于修订、新增公司内部治理制度的议案》
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订、新增23项治理制度。出席会议的董事对本议案逐项表决情况如下：
3.1 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
该子议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
该子议案尚需提交公司股东大会审议。
3.3 关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
该子议案尚需提交公司股东大会审议。
3.4 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
该子议案尚需提交公司股东大会审议。
3.5 关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
该子议案尚需提交公司股东大会审议。
3.6 关于修订《子公司管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.7 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.8 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.9 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.10 关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.11 关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.12 关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.13 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.14 关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.15 关于修订《内幕信息管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.16 关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.17 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.18 关于新增《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.19 关于新增《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.20 关于新增《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.21 关于新增《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.22 关于新增《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3.23 关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
该子议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及修订、新增公司内部治理制度的公告》（公告编号：2025-024）及制度文件。
（四）审议通过《关于公司2025年第三季度利润分配预案的议案》
根据公司2025年第三季度报告，公司2025年前三季度实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润为7,076.04万元，提取法定盈余公积金614.97万元后，截至2025年9月30日，公司合并报表累计未分配利润为24,294.44万元，母公司报表
累计未分配利润为23,143.56万元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2025年9月30日，公司可供股东分配的利润为23,143.56万元。以上数据均未经审计。
在符合公司利润分配政策，保障公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报公司股东，与股东共享公司经营成果，公司制定2025年第三季度利润分配预案为：公司以当前总股本12,000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.0元（含税），本次利润分配预计共派发现金6,000.00万元人民币（含税）。
本次不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年第三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-027）。
（五）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会提请召开2025年第一次临时股东大会，公司2025年第一次临时股东大会的具体召开时间、地点以及审议事项等内容另行通知。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届审计委员会第九次会议决议；
3、2025年第二次董事会独立董事专门会议决议。
特此公告。
广州华研精密机械股份有限公司董事会
2025年10月21日
