证券代码：301137 证券简称：哈焊华通 公告编号：2024-047
哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
关于以增资扩股方式收购海盐中达金属电子材料有限公司 60%股
权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司（以下简称“公司”、“哈焊华通”）于
2024 年 12 月 25 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以增资扩
股方式收购海盐中达金属电子材料有限公司 60%股权的议案》，同意公司以自筹资金 12,225.00 万元认购海盐中达金属电子材料有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”、“中达金属”）新增注册资本 7,500.00 万元，溢价部分 4,725.00 万元计入中达金属资本公积金。本次交易完成后，中达金属的注册资本由 5,000.00 万元增加至为 12,500.00 万元，公司将持有中达金属 60%的股权，中达金属将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2024 年 12 月 25 日，公司与中达联合控股集团股份有限公司（以下简称“中
达集团”）、嘉兴中哈信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴中哈”）在江苏省常州市签署了《关于海盐中达金属电子材料有限公司之股权重组协议》（以下简称“《股权重组协议》”）及《关于海盐中达金属电子材料有限公司股权重组的业绩承诺及业绩补偿协议》（以下简称“《股权重组的业绩承诺及业绩补偿协议》”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、标的公司基本概况
公司名称：海盐中达金属电子材料有限公司
统一社会信用代码：913304247580689498
注册资本：5,000 万元
成立日期：2004 年 1 月 13 日
法定代表人：吴汉民
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省嘉兴市海盐县百步镇集镇西沈家桥
经营范围：不锈钢带、不锈钢板、不锈钢棒、不锈钢线材、不锈钢铸件、金属功能材料、高温合金、耐蚀合金制造、加工（涉及行政审批的凭有效的审批件经营）；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次增资前后标的公司股权结构如下：
增资扩股前 增资扩股后
序号 股东名称/姓名 出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例
元） （%） 元） （%）
1 中达集团 4750.00 95.00 4750.00 38.00
2 嘉兴中哈 250.00 5.00 250.00 2.00
3 哈焊华通 7500.00 60.00
合计 5000.00 100.00 12500.00 100.00
3、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2024】10227 号《审计报告》，中达金属主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 28,627.32 31,565.48
负债总额 20,441.97 22,177.48
净资产 8,185.35 9,388.00
项目 2023 年度 2024 年 1-8 月
营业收入 48,431.34 28,139.99
利润总额 2,139.72 1,266.62
净利润 1,953.33 1,187.36
4、经查询，标的公司不属于失信被执行人。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
5、交易标的评估情况
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定委托符合《证券法》
规定的江苏中企华中天资产评估有限公司以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，分
别采用资产基础法、收益法对中达金属股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第 1190 号）。
在评估基准日 2024 年 8 月 31 日，中达金属经审计后的总资产价值 31,565.48
万元，总负债 22,177.48 万元，净资产 9,388.00 万元。采用资产基础法评估后的总
资产价值 32,896.96 万元，总负债 22,177.48 万元，净资产 10,719.48 万元，净资产
增值 1,331.48 万元，增值率 14.18%。
在评估基准日 2024 年 8 月 31 日，在企业持续经营及评估报告所列假设条件
下，中达金属经审计后账面净资产 9,388.00 万元，采用收益法评估后的股东全部权
益评估价值为 8,300.00 万元，评估减值 1,088.00 万元，减值率 11.59%。
本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
三、重组协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
乙方一：中达联合控股集团股份有限公司
乙方二：嘉兴中哈信息咨询合伙企业（有限合伙）
丙方：海盐中达金属电子材料有限公司
（二）并购标的
截至本协议签署日，中达金属的注册资本为5,000.00万元，实收资本为5,000.00万元。经各方协商一致，本次中达金属整体价值的约定估值为 8,150.00 万元，中达
金属为超级纯净合金数字化生产线易地搬迁技改项目投资资金等需要，拟将其注册资本从人民币 5,000.00 万元增加至 12,500.00 万元，甲方按照本协议约定的条款和条件出资人民币 12,225.00 万元，认购中达金属新增注册资本 7,500.00 万元，剩余人民币 4,725.00 万元计入目标公司的资本公积。
（三）增资款支付的前提条件及时间
3.1 在下列每一先决条件均已满足或虽未满足但已经获得了甲方书面豁免时，甲方支付增资款：
3.1.1 已签署：包括本协议在内与本次增资相关的协议、附件、公司章程、股东
（会）决议、董事（会）决议等文本已签署生效；
3.1.2 同意和批准：为完成本次增资所需的所有批准、同意、豁免、许可、授
权和弃权等均已取得，包括但不限于所有的国有资产审批程序、政府许可（如适用），所有的第三方批准、同意、豁免和许可（如适用），各方内部决策机构的批准；目标公司股东已一致同意并通过包含如下内容的股东决议：同意并通过本次增资，同意并通过本协议的内容、签署和履行，同意并通过修订后的《公司章程》；
3.1.3 声明、保证和承诺：为完成本次交易，乙方、目标公司已向甲方提供了
真实、准确、完整的材料，无重大遗漏和隐瞒；本协议中乙方和目标公司的声明和保证在作出时是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏且不具误导性，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的；
3.1.4 适当履行：本协议所含的应由目标公司和乙方于交割日或之前履行的任
何承诺和约定应均已得到履行，且不存在未履行前述义务的情况；
3.1.5 无禁令：自评估基准日至交割日，目标公司不存在任何限制、禁止或取
消本次增资的法律法规；也不存在任何限制、禁止或取消本次增资的（法院、仲裁机构或有关政府部门的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或将对任一公司、实际控制人、乙方和本次交易产生不利影响的悬而未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；
3.1.6 无违反：签署及履行本协议及其他本次增资的交易文件不会导致任一方
违反任何法律法规，亦不会导致任一方违反其在本次增资前已签署的合同项下的义
3.1.7 无重大不利变化：自甲方完成对目标公司业务、法律及财务等方面的尽
职调查之日至交割日，除向甲方披露的信息外，目标公司与乙方向甲方披露的目标公司经营、资产、股权等状况均未发生任何变化，不存在已对或经合理预见可能会对公司任何业务经营、财务状况或资产等方面产生重大不利影响的情形；同时，也没有发生分红、分配、资本公积转增资本等所有者权益变化的事项和/或其他超出公司正常运营范围的事项；
3.1.8 建设项目手续合规：中达金属超级纯净合金数字化生产线易地搬迁技改
项目相关手续已经办理完成，包括但不限于立项、环评批复、能评批复、安评等，或者虽未完成，但经各方书面确认该等相关手续已经在推进之中，且不存在任何障碍；
3.1.9 土地收储：本次增资前中达金属拥有的权属证书编号为浙（2019）海盐
县不动产权第 0002312 号的房屋和土地使用权，当地政府土地收储机构有明确的土地收储计划。
3.2 增资款的支付时间
自本协议第 3.1 条约定的先决条件全部满足且自本次增资完成工商变更登记两个条件全部完成之日起 10 个工作日内，甲方向中达金属支付增资款 12,225.00万元。
（四）业绩承诺与补偿
4.1 补偿义务人承诺：根据评估机构出具的《资产评估报告》，中达金属于 2025年度、2026 年度、2027 年度利润补偿期内拟实现的净利润（本协议所指标的公司相关的净利润，包括但不限于净利润预测数、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数等，均指中达金属财务报表的扣除非经常性损益前后较
低者的净利润）应分别不低于 1,259.75 万元、1,193.57 万元和 1,259.09 万元。
4.2 各方同意，本次增资实施完成后，甲方应在
