301128 深市 强瑞技术

  关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市发行

    注册环节反馈意见落实函的回复报告

              保荐机构（主承销商）

（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
                  二〇二一年九月


  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

  深圳证券交易所于 2021 年 8 月 30 日转发的审核函〔2021〕011074 号《发
行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）作为深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“强瑞技术”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

  说明：

  1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”、“招股书”）一致。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。

  2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  3、本回复报告中若无特别注明，表格中相关财务数据的金额货币单位为人民币万元，比例均为%。

  本落实函回复报告中的字体：

落实函所列问题                                                黑体（加粗）

对落实函所列问题的回复                                            宋体

回复中涉及对招股说明书（注册稿）修改、补充的内容              楷体（加粗）

涉及本次更新，但无需在招股说明书（注册稿）更新的内容              楷体


                            目录


问题 1......3
问题 2......7
问题 3......18

  问题 1

    关于信息披露

    （1）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号—创业板公司招股说明书》第十节的规定，调整“重大事项”中本次发行的相关重要承诺的说明、本次发行完成前滚存利润的分配安排、公司发行上市后股利分配政策等事项的披露位置。

    （2）发行人实际控制人尹高斌、刘刚直接间接持有发行人的股权比例分别为 37.8317%、34.9031%。二人签署《一致行动协议》，一致行动有效期为自协议签署之日直至公司上市后的三年的期间。双方约定发生纠纷或意见分歧时的解决机制：如对公司的日常经营决策部分事项在充分沟通后仍然不能达成一致意见或无法及时提供意见，应以持有公司股份比例较多一方的意见为准。该意见为最终意见，且对双方均有约束力。

    请发行人说明并披露尹高斌、刘刚二人持股比例一致时对相关事项的决策机制，现有机制能否有效解决“公司僵局”问题。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  【回复】

    一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
—创业板公司招股说明书》第十节的规定，调整“重大事项”中本次发行的相关重要承诺的说明、本次发行完成前滚存利润的分配安排、公司发行上市后股利分配政策等事项的披露位置

  发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》第十节的规定，调整了“重大事项”中本次发行的相关重要承诺的说明、本次发行完成前滚存利润的分配安排、公司发行上市后股利分配政策等事项的披露位置，具体如下：

  发行人在重大事项提示部分删除了“本次发行的相关重要承诺的说明”的相关内容，该部分内容已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行
相关各方作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”处进行披露。

  发行人在重大事项提示部分删除了“本次发行完成前滚存利润的分配安排”的相关内容，该部分内容已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”处进行披露。

  发行人在重大事项提示部分删除了“公司发行上市后股利分配政策”的相关内容，该部分内容已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行后股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况”处进行披露。
    二、请发行人说明并披露尹高斌、刘刚二人持股比例一致时对相关事项的决策机制，现有机制能否有效解决“公司僵局”问题

    （一）尹高斌、刘刚二人持股比例一致时对相关事项的决策机制

  2021 年 8 月 25 日，经尹高斌、刘刚协商一致，双方签署了《一致行动协议》
之补充协议，就原《一致行动协议》约定不明之处达成如下补充协议：“当本协议双方签订一致行动协议后，如对公司的日常经营决策部分事项在充分沟通后仍然不能达成一致意见，应以尹高斌的意见为准。该意见为最终意见，且对双方均有约束力。”

  上述《一致行动协议》之补充协议明确了发生意见分歧或纠纷时的决策机制，尹高斌、刘刚二人持股比例一致时，如对公司的日常经营决策部分事项在充分沟通后仍然不能达成一致意见，应按照尹高斌的意见进行决策。

    （二）现有机制能有效解决“公司僵局”问题

  根据《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的规定，“公司僵局”一般是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形。一般包括以下几种情形：“①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管
理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

    1、报告期内，发行人未出现“公司僵局”相关问题

  报告期内，发行人股东会/股东大会均正常召开并有效做出决议，不存在持续两年以上无法召开股东会/股东大会的情形；发行人股东能够合法行使自己的股东权利，未出现股东会/股东大会无法召开或不能做出有效决议的情形；发行人董事会均正常召开并做出有效决议，董事会目前有 9 名董事，每名董事均享有平等的一票表决权，董事会决议由全部董事过半数通过；发行人经营管理正常，不存在存续会使股东利益受到重大损失的情形。报告期内，发行人未出现“公司僵局”相关问题。

    2、发行人具有健全的公司治理组织机构，能有效解决“公司僵局”相关问题

  发行人已经根据《公司法》等相关法律法规及监管要求，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及经营管理层，形成了权责分明、相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理架构，并已按照公司治理的相关要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理的相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、工作程序，确保了三会及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约。

  另一方面，公司共同实际控制人尹高斌、刘刚已通过签署《一致行动协议》及其补充协议明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，双方约定发生纠纷或意见分歧时，应按照尹高斌的意见进行决策。

  发行人具有健全的公司治理组织机构，各项治理机制运行良好，能有效解决“公司僵局”相关问题。

  综上所述，报告期内，发行人未出现“公司僵局”相关问题，发行人具有健全的公司治理组织机构，各项治理机制运行良好，公司共同实际控制人尹高斌、刘刚已通过签署《一致行动协议》及其补充协议明确了发生意见分歧或纠纷时的决策机制，能有效解决“公司僵局”相关问题。


  上述楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 公司基本情况”之“七、（三）实际控制人”处补充披露。

    三、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见

    （一）核查程序

  针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

  1、访谈了发行人实际控制人尹高斌、刘刚；

  2、取得并查阅了尹高斌、刘刚签署的《一致行动协议》及其补充协议；

  3、查阅了《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》；

  4、取得并查阅了发行人的工商登记资料、历次股东会/股东大会、董事会、监事会会议记录、会议决议等文件；

  5、取得并查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理的相关制度。

    （二）核查意见

  经核查，保荐机构、发行人律师认为：

  1、发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》第十节的规定，调整了“重大事项”中本次发行的相关重要承诺的说明、本次发行完成前滚存利润的分配安排、公司发行上市后股利分配政策等事项的披露位置；

  2、报告期内，发行人未出现“公司僵局”相关问题，发行人具有健全的公司治理组织机构，各项治理机制运行良好，公司共同实际控制人尹高斌、刘刚已通过签署《一致行动协议》及其补充协议明确了发生意见分歧或纠纷时的决策机制，能有效解决“公司僵局”相关问题。


  问题 2

    请发行人说明，在现有“以销定产”“以产订购”购销模式下，公司 2020
年度存货跌价准备增幅较大的原因，报告期存货跌价准备计提是否合理，存货盘点情况；在存货跌价情况下，收入是否具有稳定性和可持续性；报告期成本结转是否符合企业会计准则等相关规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

    一、2020 年度存货跌价准备增幅较大的原因

    （一）关于公司购销模式和存货订单覆盖率的说明

    1、关于公司购销模式的说明

  公司主要根据客户需求生产并销售定制化治具、设备等产品，因为客户所需产品个性化程度较高，公司主要采取以销定产、以产定购的购销模式。尽管如此，在原材料采购方面，公司在以产定购的基本模式下，还会采取一些必要的辅助性策略，主要体现为：一方面，为确保采购安全性，对于部分采购周期较长、采购难度较大，或者预期价格上涨较快的原材料，公司会基于历史经验和对客户需求的预判提前进行少量备料；第二方面，为了达到规模采购效应，降低对部分具有一定通用性加工件（通常为治具、设备的结构件）的采购成本，公司可能会根据与定制加工件供应商的议价情况加大单次采购量，所采购的加工件除满足在手订单需求外，还可用于短期内接到的其他订单；第三方面，公司为满足华为较为严格的订单交期要求，会根据在华为的中标情况等提前预判其需求，并适当提前采购部分标准件、板材类原材料。

  在以销定产、以产定购购销模式的基础上，前述辅助性的采购、生产策略通常可以为公司节约一定的生产成本，加快订单交付速度。

    2、关于存货订单覆盖率的说明

  （1）在线品、库存商品和发出商品的订单覆盖率情况


  公司存货主要包括原材料、在产品（含在线品和半成品）、库存商品、发出商品等，由于主要采取以销定产的生产模式，公司