南京腾亚精工科技股份有限公司
Nanjing Toua Hardware&Tools Co.,Ltd
（南京市江宁区东山街道临麒路 129 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
地址：苏州工业园区星阳街 5 号
联席主承销商
地址：南京市江东中路 389 号
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次公开发行股份数量为1,810.00万股，占发行后总股本的比例为25%。
本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 22.49 元/股
预计发行日期 2022 年 5 月 25 日
发行后总股本 7,240.00 万股
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司
联席主承销商 南京证券股份有限公司
签署日期 2022 年 5 月 31 日
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书正文，并注意以下重大事项提示内容。
一、本次发行上市相关承诺
公司提示投资者认真阅读本公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，截至本次 A 股发行前公司滚
存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。
三、特别风险提示
公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
（一）创新风险
公司主营业务产品为射钉紧固器材和建筑五金制品。射钉紧固器材行业属于技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。公司以科技创新作为业务发展主要驱动力，通过自主研发推广燃气射钉枪系列产品成长为细分行业内领先企业。
目前，射钉紧固器材行业正面临新的技术发展方向，国际领先企业均将其作为未来竞争重点。如果公司未来不能继续保持科技创新，顺应行业发展趋势及时快速更新自身技术和产品，将会对公司持续发展产生不利影响。
（二）核心技术人员流失和核心技术泄密风险
公司在长期研发、生产和运营实践中，培养了一批行业经验丰富的高水平研发人员，形成了较强的技术研发能力。截至 2021 年末，公司拥有研发人员 108
名，掌握燃气射钉枪、燃气射钉枪用气罐、高强度射钉、锂电射钉枪、模具设计开发、强耐腐蚀表面处理等核心技术。研发团队的持续创新能力和领先的技术储备是公司重要的竞争优势。
随着企业间人才竞争的日趋激烈，如果未来出现核心技术人员流失或主要技术泄密的情形，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（三）新产品、新技术开发风险
针对行业发展技术趋势和下游市场需求，公司不断扩充产品线和技术储备，在研项目包括新型燃气射钉枪、锂电射钉枪、气动射钉枪等多种射钉紧固器材。公司的新产品、新技术研发对于保障技术升级迭代、开拓业务增长点具有重要的作用。
新产品、新技术研发需要经历长期的过程，结果存在着不确定性。如果公司因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败，或者研发成果未能顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争风险
报告期内，公司射钉紧固器材业务中的主要产品燃气射钉枪以内销为主，在国内市场占据领先地位。全球射钉紧固器材行业的领先企业为 ITW、HILTI 等品牌供应商和 BASSO 等专业 ODM 供应商，上述竞争对手在国外发达国家市场占据重要份额。
未来随着公司射钉紧固器材业务持续发展，公司的燃气射钉枪、锂电射钉枪等高附加值产品将越来越多地参与欧美发达国家市场的国际竞争；同时，国内新进入竞争对手正试图通过价格竞争争夺国内市场份额。如果公司不能及时提高生产效率，并推出更先进、更具竞争力的技术和产品，公司将可能在市场竞争中处于劣势，对经营业绩产生不利影响。
此外，报告期内，公司建筑五金制品业务主要销往日本，竞争对手主要为日本建筑五金供应商。公司依托品类丰富的中高端建筑五金集成供应平台，在细分产品市场占据重要份额，并从原有的建材商超市场向大型建筑公司市场拓展。
随着日本建筑五金市场行业整合不断深化，大量小型日本建筑五金制造商退
出，部分日本建筑五金制造商逐渐演变为整合海外工厂和 ODM/OEM 供应商的生产资源的集成供应商。如果公司不能进一步升级柔性化生产制造体系，扩大生产规模和集成供应能力，将无法获取退出企业的市场份额，对经营业绩产生不利影响。
公司燃气射钉枪主要销售国内市场，射钉、瓦斯气罐主要销售欧洲市场，建筑五金制品主要销售日本市场，主营业务收入区域分布较为分散，不同产品对应不同销售区域，各主营业务产品依赖特定市场，不利于公司产品市场开拓，且如果不同销售区域法律、贸易环境发生不利变化，将对公司对应主营业务产品产生较大冲击，从而对经营业绩产生不利影响。
（五）税收优惠风险
2019 年，公司企业所得税税率为 25%。2020 年 12 月 2 日，公司取得江苏省
科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的 GR202032001106号《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自 2020 年起三年内减按 15%税率缴纳企业所得税。未来，如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
（六）国际贸易环境变化风险
2019年、2020年、2021年，公司主营业务收入境外销售收入分别为20,052.71万元、22,449.25 万元、29,418.08 万元，占比分别为 63.64%、61.90%、61.91%，占比较高。
近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至日本、欧洲地区，且募集资金投资项目新增产能也部分通过国外市场消化，如果公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）知识产权保护风险
2019 年、2020 年、2021 年，发行人向 Airco 公司的销售总额分别为 93.49
万元、126.18 万元、170.36 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.29%、0.34%、0.36%；其中，罐内计量瓦斯气罐销售额分别为 30.80 万元、48.99 万元、53.03
万元，占当期营业收入的比重分别为 0.10%、0.13%、0.11%。
2020 年 9 月 3 日，ITW 公司以 Airco 公司在澳大利亚销售的、发行人所生产
的罐内计量瓦斯气罐侵犯其在澳大利亚注册专利（对应专利号为 AU2005232970号、AU2007269876 号）为由向澳大利亚联邦法院提起诉讼，法院受理了 ITW 委托的律师事务所 DCC 所提交的诉讼材料并予以立案（案件编号：VID593/2020），
截至本招股说明书签署日，该诉讼已于 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 17
日开庭审理，2022 年 5 月 5 日，澳大利亚联邦法院判定 Airco 公司侵犯了相关
权利，2022 年 5 月 23 日，澳大利亚联邦法院出具法庭令，目前，Airco 公司计
划提起上诉。根据公司向 Airco 公司出具的承诺保函：若因公司销售的罐内计量瓦斯气罐发生专利纠纷，且 Airco 被列为被告起诉时，将由公司代为支付律师代理诉讼费及后续可能发生的侵权赔偿。因此，公司存在因该诉讼承担费用或者在澳大利亚销售受影响的风险。
公司主要产品的核心技术来源于自主研发。长期以来，公司主要通过申请境内外专利方式对自主知识产权进行保护。由于公司业务规模发展迅速，面临的市场竞争日趋激烈。公司现有的专利保护体系无法完全排除关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险或者竞争对手采取恶意诉讼的策略，阻碍公司正常业务发展的风险。
（八）汇率变动和原材料价格变化风险对业绩的影响风险
2021 年，发行人业绩同比情况如下：
单位：万元、%
项目 2021 年 2020 年 变动比例
营业收入 47,974.65 36,722.72 30.64
毛利率 28.32 34.02 -5.70
归属于母公司所有者的净利润 5,447.65 5,513.13 -1.19
扣除非经常性损益后归属于母公 5,442.85 5,376.45 1.24
司所有者的净利润
注：以上数据已经天健会计师事务
查看PDF原文
