证券代码：301122 证券简称：采纳股份 公告编号：2025-098
采纳科技股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易已经采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交公司股东会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2025 年 12 月 22 日，公司与江西丰临医疗科技股份有限公司（以下简
称“江西丰临”、“标的公司”）及江西丰临股东薛利繁、苏州丰诚企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。本次交易完成后，江西丰临将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
3、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。
4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、本次交易概述
2025 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于对外投资收购股权的议案》，同意公司以人民币 2,100 万元整收购薛利繁持有的江西丰临 70%股权。本次交易完成后，江西丰临将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
公司于 2025 年 12 月 22 日与标的公司及标的公司股东薛利繁、苏州丰诚企
业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。
二、交易对方
（一）交易对方基本情况
1、薛 利 繁 先 生 （ 转 让 方 ） ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
3205251980********，现任标的公司董事长，直接持有标的公司 70%股权、通过苏州丰诚企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有标的公司 24%股权，合计持有标的公司 94%股权。
2、苏州丰诚企业管理合伙企业（有限合伙）（标的公司股东），统一社会信用代码：91320509MADFAQ51X8，执行事务合伙人：薛利繁，住所地：江苏省苏州市吴江区黎里镇金莘公路北侧。持有标的公司 30%股权。
（二）交易对方与本公司的关联关系
经转让方薛利繁先生书面确认，转让方不属于失信被执行人，与本公司及公司前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截止本公告披露日，公司经查询中国执行信息公开网，未检索到薛利繁先生属于失信被执行人的信息。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为江西丰临 70%的股权。截止本公告披露日，江西丰临的基本情况如下：
企业名称 江西丰临医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 9136098169849403XB
法定代表人 薛利繁
注册资本 2,000 万元
住所 江西省丰城市丰城工业园区
医疗器械生产（凭生产许可证生产）、经营（凭许可证经
营）；本企业自产产品及技术的出口业务，生产所需的原辅材
经营范围 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家
限定公司经营和禁止进出口的商品除外），进料加工和“三来
一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）标的公司主营业务和主要产品
江西丰临是一家专注于注射穿剌类医疗器械产品的研发、生产和销售的公司，系江西省瞪羚企业、江西省专精特新中小企业，标的公司通过了ISO9001/ISO13485 质量体系、ISO14001 环境体系认证和两化融合管理体系认证
与 GMP 认证，标的公司拥有国内专利 24 项，39 项产品通过了欧盟 CE 认证，41
项国内医疗器械注册证书。
江西丰临自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已比较成熟，积累了较多的客户渠道、行业口碑等。江西丰临系以国内市场业务为主，市场覆盖了广西、江西、云南、广东等省份地区，主要产品包含了输液类、注射类、采血类等注射穿剌类医疗器械。
（三）标的公司股权结构
1、本次交易前标的公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股比例 股份数量（万股）
1 薛利繁 70.00% 1,400
2 苏州丰诚企业管理合伙企业 30.00% 600
（有限合伙）
合计 100.00% 2,000
2、本次交易完成后标的公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股比例 股份数量（万股）
1 采纳科技股份有限公司 70.00% 1,400
2 苏州丰诚企业管理合伙企业 30.00% 600
（有限合伙）
合计 100.00% 2,000
（四）标的公司主要财务数据
单位：万元
2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日 2025 年 11 月 30 日
项目 /2024 年度 /2025 年 1-3 月 /2025 年 1-11 月
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 18,883.52 18,909.20 18,145.49
净资产 -2,916.65 -2,711.67 -2,704.88
营业收入 17,735.40 3,767.06 13,218.01
营业利润 771.72 221.32 260.22
净利润 641.86 204.98 211.77
（五）其他说明
本次交易标的公司全体股东已同意放弃优先购买权。本次交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在包括但不限于抵押、质押等任何限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；截至本公告披露之日，经查询中国执行信息公开网，标的公司未被列为失信被执行人；标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易标的的定价情况
（一）本次交易标的评估情况
1、本次交易公司聘请了天源资产评估有限公司（以下简称“天源资产评
估”）对江西丰临的股东全部权益在 2025 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，
并出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 1225 号）。
2、评估方法：本次评估采取了资产基础法和收益法两种评估方法。
经采用资产基础法，评估对象在评估基准日的评估结论为 3,020.32 万元，评估增值额为 4,926.38 万元。
经采用收益法，评估对象在评估基准日的市场价值为 3,226.00 万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 5,937.67 万元；与母公司财务报表中净资产相比增加 5,132.06 万元。
3、评估结果分析：收益法评估结果与资产基础法评估结果差异 205.68 万元，差异率为 6.38%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
4、评估结论：经综合分析，本次评估以资产基础法确定的市场价值3,020.32 万元（大写：人民币叁仟零贰拾万叁仟贰佰元整）作为丰临医疗的股东全部权益价值，评估增值 4,926.38 万元。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场
变化较小时，评估结论使用有效期为 2025 年 3 月 31 日至 2026 年 3 月 30 日。
（二）本次交易标的定价情况
基于上述资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次江西丰临 100%
股权的估值为 3,000 万元，对应本次交易涉及的江西丰临 70%股权的交易对价为人民币 2,100 万元整。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：采纳科技股份有限公司，住所地：江阴市华士镇澄鹿路253 号，统一社会信用代码：913202817641949253。
乙方（转让方）：薛利繁，居民身份证号码为 3205251980********。
丙方（丁方股东）：苏州丰诚企业管理合伙企业（有限合伙），住所地：
江 苏 省 苏 州 市 吴 江 区 黎 里 镇 金 莘 公 路 北 侧 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320509MADFAQ51X8。
丁方（标的公司）：江西丰临医疗科技股份有限公司，住所地：江西省丰城市丰城工业园区，统一社会信用代码：9136098169849403XB。
（二）股份转让
各方同意以本协议的条款及条件实施股份转让：
1、乙方将其持有的标的公司 1,400 万股（以下简称“目标股份”）的股份数量以 1.5 元/股的价格，即 2,100 万元（大写：贰仟壹佰万元整）的价格转让给甲方，甲方同意受让该等股份份额（以下简称“本次股份转让”）。
2、作价依据
（1）根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源资产评估”）出具的天源评报字〔2025〕第 1225 号《资产评估报告》，评估对象在评估基准日的市场价值为 3,020.32 万元。
（2）基于上述评估结果，经各方协商一致，确定标的公司 100%股权的价值
为 3,000 万元。甲方购买的标的公司 70%
