301121 深市 紫建电子

证券简称：紫建电子                    证券代码：301121
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      重庆市紫建电子股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 3 月


                        目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整情况 ...... 8
六、本激励计划的首次授予情况 ...... 9
七、本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明...... 10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
九、独立财务顾问的核查意见...... 12
十、备查文件及咨询方式...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
 紫建电子、本公司、 指  重庆市紫建电子股份有限公司
 公司、上市公司

 激励计划、本激励计 指  重庆市紫建电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
 划
 限制性股票、第二类 指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
 限制性股票            后分次获得并登记的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、
 激励对象          指  控股子公司）中高层管理人员、技术业务骨干、研发骨干以
                        及董事会认为需要激励的其他人员

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期            指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                        全部归属或作废失效的期间

 归属              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                        至激励对象账户的行为

 归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
                        需满足的获益条件

 归属日            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                        日期，必须为交易日

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》

 《自律监管指南第 1 指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
 号》                  业务办理（2023 年修订）》

 《公司章程》      指  《重庆市紫建电子股份有限公司章程》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指  深圳证券交易所

 元、万元          指  人民币元、万元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由紫建电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对紫建电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对紫建电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

    （一）2023 年 2月 20 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    （二）2023 年 2 月 21 日至 2023 年 3 月 2 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 3 日，公司披露了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。

    （三）2023 年 3 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于同日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2023年3月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年3月27日为首次授予日，授予167名激励对象84.71万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首
次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，紫建电子首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、本激励计划的调整情况

    鉴于，公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的首次授予激励
对象名单中，有 1 名激励对象因个人原因拟离职，自愿放弃参与本激励计划，根据相关法律、法规、规范性文件及激励计划等相关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会给予董事会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的相关事项进行调整。

    本次调整后，首次授予激励对象人数由 168 人调整为 167 人，首次授予的
限制性股票数量由 84.96 万股调整为 84.71 万股，预留授予数量不变，授予总量由 106.20 万股调整为 105.95 万股。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2023 年第二
次临时股东大会的授权，公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划相关事宜进行调整，且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本激励计划的首次授予情况

    （一）首次授予日：2023年3月27日。

    （二）首次授予数量：84.71万股。

    （三）首次授予人数：167名。

    （四）首次授予价格：31.80元/股。

    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

    （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                    获授的限制  占授予限制  占本激励计划草
              人员类别              性股票数量  性股票总数  案公告时公司股
                                      （万股）      的比例    本总额的比例

      中高层管理人员（58 人）          52.60      62.09%        0.74%

        技术业务骨干（74人）          15.31      18.07%        0.22%

          研发骨干（35 人）            16.80      19.83%        0.24%

      首次授予部分合计（167人）        84.71      100.00%      1.20%

  注：1、上述任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

  2、本激励计划首次授予的激励对象